传闻：蓝丰生化存在虚增资产嫌疑

　　蓝丰生化(002513.SZ) 于7月1日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股10.68元的价格定向发行7734.08万股，外加 3.54亿元现金用于收购方舟制药全部股权。在本次收购过程中，不仅暴露出被收购标的方舟制药存在公司治理漏洞，且收购方蓝丰生化也有虚增资产的嫌疑。

　　被收购标的公司治理存在漏洞

　　资料显示，方舟制药此前存在被关联方大额占款的情形。根据审计报告披露的数据，截止到今年3月份时，方舟制药还被关联方禾博生物、宁夏华宝、盛方医药占用资金分别多达12542.19万元、1487.73万元和2919.74万元。尽管方舟制药针对上述关联方占款收取了资金占用费，但是从收取金额来看，2014年向禾博生物仅索要了357万元，对应占款金额年化利率仅略高于3%，与3年期存款利率相当，远低于同期银行贷款利率标准，更遑论民间资金拆借了。

　　尽管截止到被收购前，这些关联方占款已经被清理，但被关联方占款过程中，关联方却丝毫没有顾及方舟制药的利益，视方舟制药资金为自己的资产无异，这种现象凸显出方舟制药在公司治理上存在着明显漏洞。

　　所购房产大幅贬值

　　审计数据显示，截至今年3月末，方舟制药所拥有的预付账款科目余额高达12256.23万元，这相当于流动资产的三分之一以上、总资产的30%，是公司账下非常重要的资产类别。单从金额来看，方舟制药的预付账款科目余额已显著超过应收账款、固定资产等与经营紧密相关的资产科目金额，甚至与被关联方巨额占款的其他应收款科目比肩(关联方占款目前已被清除)。从这笔巨额预付账款的构成来看，向关联方“陕西方舟置业有限公司”预付的12158万元购房款，是单项金额最大的项目。

　　根据审计报告-财务报告附注部分披露的信息，这笔巨额预付账款的构成历史为：“2012年本公司认购方舟置业开发的方舟国际大厦第5层房产，单价39522.77元/平方米，总价款4058.00万元；2014年认购方舟国际大厦16~21层房产，单价 13500.00元/平方米，总价款8351.10万元。”这段信息显示，方舟制药在2014年购买房产单价大致相当于其2年前购买同一栋楼房产价格的三分之一，这意味着方舟制药在2012年购买的“方舟国际大厦第5层房产”截止到目前已经出现金额巨大的经济性贬值，损失的金额至少超过2000万元。而这对于年盈利金额不过才6000万元的方舟制药而言，绝对不是个可以忽略的小损失。

　　收购方存在虚增资产嫌疑

　　除被收购标的存在问题外，蓝丰生化自身的财务问题也不少。根据该公司披露的1季报数据，今年前三个月实现销售收入金额为30806.81万元，即便考虑到17%的增值税销项税额影响，含税总收入金额也不会超过36043.97万元。在正常的会计核算逻辑下，这笔含税总收入只可能存在两个去向，要么已经实际收到货款资金，并体现在现金流量表当中，要么还尚未实际收到款项，由此形成应收款项余额，并体现在资产负债表当中。这几组数据之间应当是大体匹配的。

　　根据蓝丰生化披露的1季报现金流量表数据来看，“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生金额为34457.69万元，与含税总收入的上限金额相比，少了1586.28万元。这就应当对应着，蓝丰生化在今年1季度中应收款项余额的净增加金额，不应当超过1586.28万元。然而事实上，根据资产负债表披露的数据，截止到今年3月末，蓝丰生化的应收票据和应收账款净值金额分别为1492.85万元和24854.68万元，而在2013年末时这两个会计科目的余额分别为2993.6万元和20242.2万元。这意味着蓝丰生化的应收款项金额在今年前3个月中同比增加了3111.73万元，这一增幅已经显著超过前文所述的蓝丰生化含税总收入与实际收到现金之间的差额。

　　更何况，该公司的预收账款科目还出现了同比减少，从2013年末的 2220.78万元下降到今年3月末的1508.78万元，同比减少了712万元，这进一步加大了蓝丰生化含税总收入、现金流量和经营性债权之间逻辑矛盾的金额。这也就意味着，从披露的财务数据进行测算，可以发现蓝丰生化的部分应收账款是没有足够销售业务与之对应的，这就不得不令人怀疑该公司的这些资产的可靠性，甚至蓝丰生化是否存在虚增资产的问题？

　　中材国际(600970.SH)于5月30日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，计划以每股13.22元的价格定向发行7620.8万股股份，用于收购安徽节源环保全部股权，则节源环保的整体估值将高达10.07亿元。在查阅该份收购报告时，笔者发现节源环保的毛利率不仅明显大幅高于同行业上市公司平均水平，且隐藏在该公司披露的经营和财务数据当中也有不少耐人寻味之处。

　　明显偏高的毛利率

　　根据披露的节源环保审计报告数据，收购标的节源环保盈利能力是在2014年出现大幅飙升的，净利润由2013年度的272.56万元大幅提升至 2014年的1885.07万元，主营业务收入也由2013年的1897.5万元迅速提升至2014年的6789.65万元。从表现上看，利润与营收同步增长，但仔细分析该公司的毛利率情况，可以发现该公司的毛利率是明显大幅高于同行业其他上市公司的。

　　数据显示，节源环保2014年的销售净利润率竟然高达27.76%，毛利率更是高达46.73%，这对于主营业务为环保工程建造施工的公司而言，简直令人难以置信。在当年，节源环保同行业上市公司神雾环保、天壕节能和易世达的工程类业务毛利率水平分别为24.89%、24.74%和20.16%，三者盈利能力大体相当说明当年环保工程建设施工行业合理的盈利水平线就在这儿，但奇怪的是，行业内经营规模很小的节源环保却录得几乎两倍于同行业上市公司的盈利能力，这不由令人怀疑其公布的数据真实性。当然，在这种毛利率水平下，也意味着节源环保的客户在获得同等质量的环保工程时，需要向节源环保支付超过同行业其他公司大约四分之一的工程款，节源环保又是凭什么能够获得如此特殊的“青睐”呢？

　　诡异的子公司

　　根据收购报告书披露，节源环保下辖两家全资子公司，分别为京能环保和安徽新能。其中京能环保注册成立于2012年7月，2013年末的总资产和净资产金额分别为4995.7万元和4994.66万元，当年实现净利润金额为-4732.97元，这就意味着这家公司是存在着实际运营的，即便没有实现收入，也存在着日常维系经营所需的费用支出。然而诡异的是，该公司2014年净利润为零，同时年末时的总资产和净资产金额与2013年年末时完全一致，没有发生任何变动。

　　这就显得非常离奇了，即便京能环保在2014年的业务完全处于停止状态，其资产也会相应地发生衍生变动，比如拥有的货币资金会产生利息、所持固定资产会产生折旧费用，这些都必然会导致资产科目金额发生变化，进而导致资产负债表科目余额发生变动等。

　　然而事实上，该公司的财务数据完全停滞了，很显然这不符合正常的会计核算结果，那么节源环保的这家子公司是不是已经实际沦为“空壳”？该公司所拥有的将近5000万元账面资产是否安好、甚至是否是真实存在的？这些信息都非常值得警惕。

　　采购数据存在疑点

　　根据收购报告书披露的节源环保主要供应商信息，该公司在2013年时向“大连派思燃气系统股份有限公司”采购了1600万元商品，使其位列于第一大供应商的位置。不过，从今年4月刚刚登陆上交所的派思股份所披露的2013年针对节源环保销售的燃气输配设备金额高达2105.58万元来看，两家公司之间的购销差额金额超过500万元，差异率高达近三分之一。

　　在正常的会计核算逻辑下，派思股份销售给节源环保的产品，是不需要安装过程的。节源环保在确认收货、计入采购的同时，派思股份才针对这笔业务计入到销售收入当中，从购销确认时点看，两家公司不应当存在很大差异，进而其购销金额也应当大体相当才对。然而事实上，两家公司之间却存在着超过500万元的业务无法对应，这实在令人费解。如果不是派思股份在刻意虚增收入或提前确认收入，就很有可能是节源环保存在少计采购金额的问题了。同时，由于采购数据直接关联到存货和成本结转，这就更加令人担忧节源环保是否存在少计主营业务成本、虚增毛利进而虚增利润的行为。

　　现金流量乱象

　　根据披露的节源环保审计报告相关数据，该公司2014年合并口径下实现销售收入6789.65万元。由于该公司的主营业务中既包含设备销售，也包含工程服务，这两项业务种类对应的增值税率不同，分别为17%和6%，那么即便我们假设以最低税率进行测算，节源环保当年的含税总收入也高达7197.03万元。而与此同时该公司合并现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目全年发生额却只有3308.77万元，相比含税总收入金额少了3888.26万元。

　　销售业务实现的现金流入，远远少于同期确认的销售收入金额，那么在正常的财务逻辑下，这势必应当对应着节源环保应收款项余额的大幅增长。然而事实上，根据节源环保披露的合并资产负债表相关数据，该公司2014年末的应收票据和应收账款余额分别为79万元和2627.2万元，相比 2013年末的132.77万元和940.77万元，合计仅净增加了1632.66万元。这与前文所述的节源环保2014年收入和现金流之间的差异金额相比，实在相差太大，至少存在着2000万元以上的数据差异。这也就意味着节源环保存在着大量收入，既没有能够实际收到货款，也没有形成对客户的应收款项，就这样不明不白地消失了。这自然很令人怀疑，该公司这些巨额收入到底是不是真实存在的？进而怀疑节源环保是否虚增了销售收入？

　　再来看节源环保采购方面的现金流量表现，其中存在的“窟窿”更加令人咋舌。根据收购报告书披露，该公司在2014年向排名前五位的供应商合计采购金额 5394.68万元，占全部采购总额的比重为69.56%，则对应着该公司采购总额为7755.43万元。而与此同时，该公司合并现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目2014年发生额却只有445.34万元，相比采购金额少了7000万元以上。那么在正常的情况下，这超过7000万元的差额就应当形成节源环保2014年经营性应付款项余额的净增加金额。

　　然而事实上，根据节源环保的合并资产负债表披露的数据，2014年末该公司应付账款科目余额为1613.01万元，相比2013年末时应付票据和应付账款合计余额1212.21万元，仅少量增加了400余万元。很显然，这完全不足以解释节源环保2014年采购现金支出和总采购额之间存在的巨大差异。多达数千万元的采购款，并没有被支付出去，也不需要节源环保进行支付，这样 “免费的午餐”又有多少可信度？进而，节源环保在收购报告书中所描述的业务规模，又能有多少可信度？

　　广州市爱司凯科技股份有限公司(以下简称“爱司凯”)近期披露了新版招股说明书，拟公开发行新股2000万股，募集资金约2.09亿元。

　　公司目前主导产品为计算机直接制版机(CTP)，包括胶印直接制版机(胶印CTP)和柔印直接制版机(柔印CTP)。近年来随着CTP行业进入成熟期，该公司产能利用率出现明显下滑，CTP产品的销量和价格也出现了不同程度的下降，然而就在此背景下，爱司凯却选择上市募资实施逆势扩大产能计划，这种做法很令人为其未来发展感到担忧。

　　逆势扩产，前景堪忧

　　据爱司凯财务报表显示，该公司报告期内营业收入和净利润增长明显放缓，甚至2014年出现了负增长。数据显示，2012年至2014年实现营业收入为20547.65万元、22375.84万元和18514.64万元，营业收入增长率分别为8.90%和-17.26%；实现的净利润分别为3775.29万元、4399.42万元和3769.73万元，2013年和 2014年净利润增长率分别为16.53%和-14.31%。与此同时，主要产品还出现量、价齐跌的情况。报告期内，主要产品CTP的销售总量从662台下降到了570台，下降幅度为13.90%，而其主要产品之一的UV胶印CTP的价格虽然小幅增长1.31%，但是其最重要的产品热敏胶印CTP的价格却下降了5.90%。

　　另外，从整个行业格局来看，爱司凯所在行业已进入成熟期，未来发展增速减缓，企业成长空间有限。对此，爱司凯在招股书中也表示，2014年以来，胶印CTP市场开始步入成熟期，预计未来几年内，胶印CTP市场的年新增装机量将在约2200台规模的基础上保持缓慢增长趋势。从爱司凯的生产情况来看，其似乎已经认识到未来不容乐观的市场状况，因而从原材料采购到产品生产都进行了总量控制。其中最重要的零部件激光二极管的采购数量从2013年的44048支减少到了2014年的29562支，减少幅度达32.89%，而相应的CTP产品生产量也从2013年的677台减少到 2014年的553台，产量减少幅度达18.32%，员工人数则由2013年的289人减少到2014年的270人。

　　总之，种种迹象表明爱司凯并不存在扩大产能进行产业扩张的必要性，但奇怪的是，在其拟上市的募投项目中，却偏偏抛出通过募集资金扩大产能的项目。在爱司凯本次计划募投的项目中，CTP设备生产建设项目为其最大的募投项目，总投资额为12650.00万元，CTP产品设计产能600台。项目建成达产后，运营期第一年达产率 60%，第二年达产率100%，预计完全达产后公司营业收入和净利润规模将会增加。

　　但实际情况是，在行业进入成熟期后，其产能利用率从 2013年的96.71%下降到了2014年的79.00%(总产能为700台)，在原产能利用率利用不足和行业已进入成熟期的背景下，该公司反而计划要扩大产能近一倍，从其目前生产经营现状看，一旦募投项目达产，则如何消化新增产能将成为其发展过程中的最大问题。

　　产销率计算出现明显错误

　　另外从资金使用效率上来看，相较爱司凯原有产能，拟募投项目资金使用效率也明显偏低。招股书显示，截至2014年12月31日，爱司凯固定资产原值为 3215.11万元，而其创造的产能却高达700台，固定资产与产能的比值为4.59:1。也就是说，其每创造一台产品的产能仅需要4.59万元的固定资产即可实现，而本次扩产项目固定资产与产能的比值却为21.08:1，这也就意味着其新募投扩产项目每创造一台产品的产能需要21.08万元的固定资产方能实现，资金使用效率仅相当于原来的五分之一多一点。

　　更令人大跌眼镜的是，爱司凯在本次招股书中竟然将产品的产销率算错了。在计算其产品产销率时，爱司凯给出了以下公式：

　　产销率=(当年销量+期末发出商品新增数量+当期新机租赁数量)/当年产量*100%

　　我们知道，期末发出商品新增数量因为未实现收入，依据会计准则应该计入存货之中，本身是不应该算在当年的销售量当中的，因此计算产销率时，分母销售量中不应该包括发出商品，而该公式中却将期末发出商品新增数量计入到了销售量当中，如果按照此公式计算，则其销售量数据存在重复计算的问题，毕竟年末的发出商品，在下一年实现收入后会形成相应的销售量，而将发出商品再计入本年度的销售量，就出现多计的情况。因而按照上面公式计得的销售量会比实际销售量高，核算出的产销率也会高于实际产销率。显然这个公式是错误的。然而如此明显的错误，发行人竟然毫无察觉，这不得不让人怀疑其存在为了扩产募资寻找借口而营造产品供不应求假象的可能。这种行为是否为发行人公司有意为之暂且不说，而作为其保荐人的江海证券和其所委托的会计师事务所天职国际会计师事务所都没有发现这一明显错误，又是为什么呢？

　　借坏账计提粉饰业绩

　　由于爱司凯除了销售产品外，还存在租赁产品的情况，因此其应收款项构成比较复杂，除了应收账款以外，还有一年内到期的非流动资产(全部为一年内到期的应收款)和长期应收款。据招股书介绍，报告期内其应收款项分别为7847.80万元、12166.39万元和12421.54万元，其中应收款项占当期营业收入的比例分别为38.19%、 54.37%和67.09%。由此可见，该公司应收账款数量是在不断增加的，风险也是飞速加大的，尤其是2014年，其将近有7成的营业收入没有收回来。然而就是在其销售条件在不断宽松，应收账款不断增加的情况下，其销售情况却并未好转，反而出现了营业收入和净利润双双下降的局面。

　　因此，在此现状下企业更应该严格把控应收款项可能带来的风险，减少因之而造成的损失，而控制此类风险重要的措施就是提高应收账款坏账计提比例。然而，爱司凯却置风险于不顾，反而在坏账计提比例上大做文章，采用激进计提手法来粉饰经营业绩，报告期内涉及金额达千万元以上。

　　招股书数据显示，爱司凯对1~6月的应收账款并没有给予相应的坏账计提，只对7~12个月的应收账款给予了5%的计提。另外，其对单独计提坏账准备的应收账款是这样介绍的：截至2014年末，公司客户纵瑞川、深圳天邦印刷有限公司、烟台市润盛彩印包装有限公司、武汉华琳达印刷材料有限公司、杭州凌云印刷有限公司、珠海市西武彩印有限公司共6笔形成应收账款账面余额合计55.14万元，预计该款项无法收回。按照公司制定的会计政策，根据谨慎性原则，公司对上述应收账款单独计提全额坏账准备。

　　而对于一年内到期的非流动资产坏账准备，爱司凯对国内销售形成部分，并未进行坏账准备的计提；对于海外分期销售形成的一年内到期的非流动资产仅按照5%比例计提坏账准备。对于长期应收款坏账准备，爱司凯则表示，报告期内，对于国内销售形成的长期应收款，公司按照5%比例计提坏账准备；对于海外销售形成的长期应收款，基于谨慎性原则，自2013年起，公司按照10%比例计提坏账准备。综合算来，该公司为应收款项计提的坏账准备分别仅仅为2012年126.27万元、2013年230.18万元，2014年346.6万元。

　　然而笔者注意到，从事相关行业的华中数控、海源机械其 1年以内的应收账款计提比例均为5%，而1-2年应收账款计提比例则均为10%。显然，爱司凯1~6个月的应收账款不予计提的方式不合常理，而其对国内销售形成的一年内到期非流动资产不进行坏账计提也同样不合理。同时，其长期应收款周期均在1年以上，对国内销售部分按照5%的比例计提显然也过于激进，毕竟爱司凯自己也在招股书中表示，报告期内，公司已经核销的坏账共3笔，金额合计197.30万元。可见其坏账出现的风险已经非常大。

　　笔者依据其应收账款、一年内到期的非流动资产以及长期应收款情况大概进行了核算，其1年以内应收账款和1年内到期的非流动资产按照行业内5%的比例进行坏账计提，1年以上应收账款和1年以上的长期应收款均按照行业内至少10%的比例进行坏账计提，则报告期内该公司应该计提的坏账比例至少分别为484.79万元、731.51万元和764.52万元，这一结果在报告期内比爱司凯实际计提的坏账金额共多出了近1300万元，而这部分多出的金额正是爱司凯少计提的坏账。仅仅通过激进坏账计提方式，就将上千万元的坏账计提变成了企业的利润，为了成功上市，爱司凯可谓是用心良苦。

　　采用激进的坏账计提方式，可以减少资产减值损失，虚增企业利润，从而起到粉饰业绩的作用，然而这种粉饰是建立的风险基础上的，如果不顾企业经营安全，势必会给投资者带来巨大的经济损失，尤其像爱司凯这种应收账款风险已经十分巨大的企业，罔顾风险，减少坏账计提的做法显然十分值得商榷。