传：昌九生化重组疑云 股权拍卖现乌龙

　　经过朦胧重组的炒作大涨之后，昌九生化(行情 股吧 买卖点)(600228.SH)股权被迫拍卖以支付转制费，但拍卖会上却屡现乌龙。

　　昌九生化7月9日发布了股权拍卖公告，两名来自广东佛山市顺德区的竞拍者梁少群、梁耀光分别以22680万元、8560万元买走昌九生化1200万股、400万股，来自上海的东海投资有限公司则以4220万元的价码买走200万股。

　　拍卖方在成功拍走第一个1200万股的标的后，没有按此前公告所说“依次拍卖”的规则而跳过第二个1200万股的标的后直接拍卖第三个200万股的标的。

　　此举引起竞拍者的强烈质疑。现场多名竞拍者同样提出质疑声，会场较为混乱，拍卖会被迫中断并休庭。

　　现场有湖南竞拍者罗某直言，拍卖之所以不按套路出牌，主要原因是出于股权控制的考虑。“赣州方面是想力保大股东的控股地位。法院授意拍卖方不按原定次序拍卖的意图很明显，他们不想让大股东失去更多的股份，因为这样会影响到今后的资产重组。”

　　拍卖次序乌龙

　　按照之前发布的公告，江西省银海拍卖有限公司受赣州市中级人民法院的委托，7月6日公开拍卖昌九集团持有的价值3.52亿元及相关税收和费用的昌九生化股票，拍卖股票股数不超过3000万股。

　　这3000万股分成5个拍卖标的，前两个均为1200万股，后3个将为200万股。公告同时标明，“上述标的依次拍卖，当累计拍卖成交金额达到法院裁定金额后，委托人有权终止下一标的拍卖”。

　　法院在开拍时给出的裁定金额为3.55亿元，标的起拍价为18.70元/股。起拍价一经报出，拍卖会场即产生质疑。罗某称，“看来我真是来打酱油的”。

　　罗某说，3000万股要拍到3.52亿元，每股应超过11.73元，起拍价定在15元以内是比较合理的，超过15元我就连举牌的机会都没有了。因为如果按每股15元拍卖，前两个标的共2400万股可拍得3.6亿元，超过法院裁定的3.55亿元。

　　不过，令罗某及在场所有竞争拍者感到意外的是，举8号牌的梁少群在拍卖方仅加价一次的情况下，即以每股18.9元的价格成功拍得第一个标的1200万股。而拍卖师在开拍前多次声称“起拍价与保底价会有较大差距”，并请竞拍者大胆加价。

　　就在竞拍者懊恼没有加价而准备竞拍第二个1200万股的标的时，“意外”接踵而至。在与法院方面商议后，拍卖师跳过第二个标的直接拍卖第三个200万股的标的。此言一出即引起现场诸多竞拍者的质疑，其中举19号牌的竞拍者及其同伴甚至起立大声抗议。

　　据了解，来到拍卖会场的人数逾80人，有16名竞拍者领取了号牌。其中领取20号以下号牌的6名竞拍者缴纳了1亿元保证金(行情 股吧 买卖点)参与竞拍前两个1200万股的标的；领取20号以上号牌的10名竞拍者参与竞拍后面3个200万股的标的。

　　操东北口音的19号竞拍者强烈要求拍卖方按标的顺序依次拍卖，并声称其1亿元保证金是“借高贷”筹集到的。现在多名竞拍者同样提出质疑声，会场较为混乱，拍卖会被迫中断并休庭。

　　但赣州中院在庭外合议后依然决定按既定方案跳过第二个标的直接拍卖第三个200万股的标的。罗某及持21号牌的上海东海投资有限公司的代表“意外”地得到了举牌的机会，后者则以每股21.1元的价格拍得了第三个标的。

　　最后两个标的均由举39号牌的梁耀光以每股21.4元的价格拍得。后面3个200万股的标的最终拍得1.278亿元，加上第一个标的2.268亿元合计为3.546亿元。这一数额没有达到开拍时法院裁定的3.55亿元额度。

　　面对竞拍者提出的“为何不按次序拍卖”、“未达到裁定金额为何终止拍卖”的质疑，赣州中院对此并没有给出解释。

　　19号竞拍者及其同伴声称就这次“违规拍卖行为”要到中国证监会及最高人民法院投诉拍卖方及委托方。

　　“19号”投诉的理由是，在昌九集团(江西昌九化工(行情 专区)集团有限公司)及昌九生化董事长姚伟彪当庭一再表达“希望按次序拍卖第二个标的”的愿望及众多竞拍者也强烈要求按次序拍卖的情况，赣州中院还是没按次序拍卖，“这里面显然有问题”。

　　罗某分析说，从法院给出的远高于预期的起拍价就可以看出，赣州方面是不想将3000万股全部拍卖出去。在明知超过15元/股的起拍价即可拍得裁定的3.55亿元的情况下，法院方面还是给出了每股18.7元的起拍价，显然是“计算过拍卖的结果”。

　　罗某说，法院或许也没有想到，第一个1200万股和最后三个200万股的标的拍不到3.55亿元，而这个差距仅为40万元。

　　在最后两轮的拍卖中，如果有人能多加一角以每股21.5元的价格拍走后面的400万股，就刚好能补足40万元的差额，赣州中院就不至于这么尴尬。但在拍卖师叫到21.4元的高价后，其余竞拍者没再举牌，39号梁耀光最终竞得这400万股。

　　此次拍卖成交的1800万股，占公司总股本的7.459%。拍卖后昌九集团持昌九生化股份4398万股，占公司总股本的18.225%。

　　而如果按此前公告的“依次拍卖”规则操作，第一、第二个标的共2400万股，参照第一个标的成交的2.268亿元价码，将拍得4.536亿元，昌九集团的持股比例也由此将减至15.739%。

　　沃森生物(行情 股吧 买卖点)的资产收购让人生疑。

　　6月13日，沃森生物称，公司与石家庄瑞聚全医药(行情 专区)技术咨询有限公司签署《河北大安制药有限公司之股权转让协议》，公司拟以3.37亿元受让瑞聚全持有的河北大安制药有限公司(以下简称“大安制药”)35%股权。

　　此前的2012年9月份，沃森生物与四川方向药业有限责任公司和成都镇泰投资有限公司签订股权转让协议，公司以5.29亿元受让上述公司合计持有的大安制药的55%股权。

　　根据上述数据计算，沃森生物收购大安制药90%的股权合计耗资8.66亿元。

　　先从收购大安制药谈起。大安制药是一家连续四年基本没有经营且连续亏损的公司，这样一家公司让沃森生物耗费巨资收购让人难以琢磨。

　　对于收购大安制药股权的目的，沃森生物表示看重的是大安制药所处的血液制品行业。血液制品与疫苗同属于生物制品行业，由于血液制品生产原料来源于健康人血浆，国家对血液制品行业实施严格监管，从2001 年起国家不再批准新的血液制品生产企业。

　　资料显示，2005年3月25日，大安制药取得河北省卫生厅同意河北省恢复开展单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站。大安制药是国家定点生产血液制品的厂家，2011年1月1日，河北省食品(行情 专区)药品监督管理局为该公司换发了《药品生产许可证》。2010年2月10日，国家食品药品监督管理局为公司换发了《中华人民共和国药品GMP证书》，证书编号为L5187，认证范围为血液制品，有效期至2015年2月9日。

　　大安制药已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白(肌注)、人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号，目前上述产品因异地建厂以及生产工艺变更原因从2007年至今暂停生产，处于向国家食品药品监督管理局申报生产工艺变更补充申请阶段。

　　生产暂停也让大安制药近几年的财务数据显示有些“低沉”。

　　数据显示，2009年至2012年，大安制药营业收入分别为11.16万元、1.11万元、0元、0元，净利润分别为-900.08万元、 -1517.11万元、-3268.51万元、-6778.67万元。2013年第一季度，营业收入为0元，净利润为-611.52万元。

　　在资产数据方面，2011年至2012年，大安制药总资产分别为2.24亿元、2.59亿元，净资产分别为-1.53亿元、-1.37亿元，而沃森生物收购大安制药90%股权耗费的金额却高达8.66亿元，这样的增值率不得不令人“感叹”。

　　虽然大安制药拥有血液制品许可证，但沃森生物以如此高的价格收购连续亏损的大安制药股权还是被券商认为有点“贵”。

　　在2012年公司表示收购大安制药55%股权后，国信证券就在其报告中指出，若大安制药目前采浆能力稳定在100吨水平，则其一年的净利润为0.5亿元，按照5.3亿元价格收购55%股权技术，则收购PE为19.6倍，与2011年血液制品行业发生的三次收购相比，收购价格略高。

　　2011年，双鹭药业(行情 股吧 买卖点)(002038.SZ)认购福尔生物18%股权的PE为11.1倍，人福医药(行情 股吧 买卖点)(600079.SH)收购中原瑞德85%股权的PE为7.8倍，盈天医药(00570.HK)注资贵州中泰获得其51%股权的PE为12倍。

　　而更加令人怀疑的是，在沃森生物收购大安制药之前，早有“中间人”已经布局其中。通过沃森生物的收购，获利颇丰。

　　上海证券一位医药行业(行情 股吧 买卖点)分析师表示，按照大安制药年产100吨血浆水平计算，沃森生物收购大安制药的PE明显高于通行业中上述企业的收购价格，但目前处于停产的大安制药什么时候能达到年产100吨的血浆水平还是个未知数，从这个角度考虑，其收购价格会更高，此次收购背后是否有利益输送值得怀疑。

　　6月21日，沃森生物再次公告收购山东实杰等三家公司，而“中间人”再次提前布局。通过沃森生物的收购而“中间人”爆赚一把的故事是否会重新上演？我们拭目以待。

　　一纸定增公告，不仅让一直专注于生猪生产和销售的大康牧业(行情 股吧 买卖点) (002505.SZ)准备“吃洋牛肉喝洋奶”，而且其实际控制人也将发生变更。

　　7月4日，停牌半个多月的大康牧业公布非公开发行预案。公司将非公开发行募资不超过50亿元，涉足牛羊肉及乳制品业务，同时将通过非公开发行方式引入战略投资者上海鹏欣集团(以下简称“鹏欣集团”)。发行完成后，公司实际控制人将由创始人陈黎明变更为上海滩资本大亨姜照柏。定增方案公布之后，公司股价连续拉出3个涨停。

　　不过有资深市场人士指出，“大康牧业实际控制人看似慷慨大义的‘禅让’背后颇多玄机，很有可能是上市之初财务‘包装’太严重，现在已经有些捂不住了只能通过这种方式退出。”

　　此外，本次增发“接壳”方，鹏欣集团也颇有背景，鹏欣集团实际控制人为姜照柏，此前姜照柏已经通过鹏欣集团控制中科合臣(行情 股吧 买卖点)(600490.SH)和国中水务(行情 股吧 买卖点)(600187.SH)两家上市公司，如果方案获批，大康牧业将成为鹏欣集团旗下第三家上市公司。

　　实际控制人“禅让”

　　大康牧业定增预案显示，公司拟以每股 7.96 元非公开发行不超过 6.28 亿股，募集资金不超过 50 亿元，用于：安徽涡阳 100 万只肉羊养殖、湖南怀化 20 万只肉羊养殖、合资成立青岛鹏欣雪龙牧业有限公司实施进口牛肉、增资纽仕兰(上海)乳业有限公司实施进口婴儿奶粉和液态奶项目以及补充流动资金。

　　大康牧业此次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生物等 10 名特定投资者。其中，鹏欣集团持有厚康实业、合臣化学、和汇实业 100%的股份。发行完成后，鹏欣集团直接持有大康牧业18.09%的股份，并通过合臣化学、厚康实业、和汇实业间接控制公司合计37.19%的股份。鹏欣集团直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%的股份，成为公司控股股东。大康牧业目前第一大股东、董事长陈黎明股权比例将从22.94%摊薄至 6.47%。

　　“董事长的魄力值得钦佩，之所以让出实际控制权是为了公司长远发展考虑的，希望公司能够做大做强，并且能够持久经营下去，公司做出这个决定是经过慎重考虑的。”公司董秘严芳在接受《中国经营报》记者电话采访时如此解释道。

　　一位长期关注大康牧业并且在近期调研过公司的分析师韩平亮(化名)告诉记者：“公司亏损严重，面临着较为严峻的经营压力，大股东及其管理团队已经无力拿出资金改变公司的结构属性和经营属性，将公司控制权让出至少可以保证其不用披星戴帽。”

　　上述分析师所言并非没有根据。大康牧业2012年年报显示，公司2012年实现营业收入7.05亿元，同比增长45.52%；但归属于上市公司股东的净利润-1897.67万元，同比增长-133.31%。

　　资料显示，大康牧业于2010年11月挂牌，上市之前的2007年至上市之后的2011年，公司净利润从1107.18万元逐步攀升至5697.27万元。但在上市仅一年之后的2012年却亏损1897.67万元，这大大出乎市场预料。

　　保险(行情 专区)业在转变发展方式、回归保险本原的进程中，控制经营风险，保护公司和客户的共同财产是每一个保险企业发展的前提。

　　新华保险(行情 股吧 买卖点)目前已经建立起一整套完善的风险防控体系，运用科学的评估工具和风险管理手段进行风险控制，为实施“以客户为中心”全面深入转型构建安全的环境。

　　公司风控工作坚持以价值为导向，以内控为基础，围绕内外部客户需求，有效管理风险，保障公司稳健经营和价值持续增长，为公司战略转型保驾护航。

　　在风险管理发展战略的指引下，公司以体系化、专业化、制度化建设为抓手，搭建全面风险管理框架，致力于建设业界领先的全面风险管理体系。

　　公司提出建设业界领先的风险管理体系的目标，搭建全面风险管理框架，从风险组织架构与人员，风险战略与政策，风险沟通与透明度，风险管理流程、工具与系统，风险文化等五大方面，推进建设和完善公司全面风险管理体系。

　　在这一体系下，公司制定了风险管理三年规划，坚持以价值为导向，以内控为基础，定量与定性相结合，推进内控和全面风险管理体系建设，使风险管理成为董事会和管理层决策的重要依据，成为为业务增值的核心竞争力。

　　公司建立完善的风险责任机制和风险管理的三道防线，明确以各职能部门和业务单位为第一道防线、风险管理条线为第二道防线，审计条线为第三道防线的三道防线体系。

　　2013年，新华保险进一步完善风险管理组织体系，执行委员会下设风险管理委员会，为公司提升整体风险管控水平奠定了管理基础。

　　与此同时，公司进一步健全风险管理制度体系，制定了《公司全面风险管理政策》，从风险管理的组织架构及职责、风险分类、风险管理流程、资产与负债管理以及风险信息沟通、风险监督等方面做出了明确规定，填补了公司风险管理缺少纲领性制度的空白。

　　在强化体系化建设的同时，公司加大风险管理专业化建设力度，持续提升风险管理专业化水平。

　　一方面，不断提升专业管理手段。公司正在推进经济资本项目建设，建设风险偏好体系及其运作机制，定量计量公司风险状况。目前，公司已经建立起涵盖战略风险、操作风险、声誉风险、保险风险、市场风险、流动性风险、信用风险等七大风险类型在内的风险监测指标体系及报告机制，为公司管理层决策提供参考。

　　另一方面，加强专业队伍建设，引进投资、精算人员，不断提升风险管理队伍专业水平。

　　随着风险管理专业化水平的不断提升，公司风险管理领域不断拓宽，业务支持和服务能力持续提升。

　　公司风险管理工作积极支持新业务的发展，风险管理团队参与新型产品运作，从风险识别、评估方面，对创新型产品进行风险分析，提出合理化建议；对产品运作流程进行梳理，提出完善建议；新型产品正式入市后，对销售情况进行暗访和现场检查，对发现的销售问题进行风险提示，并督导整改，保障公司新型产品稳健运作。对于专项投资项目，提供专业评估意见。

　　加强IT系统建设是提高工作效率和减少操作风险的重要途径。

　　在满足监管要求和公司管理需要的前提下，公司在已拥有审计系统、反洗钱系统等系统的基础上，正在开发建设风险管理信息系统，随着该系统的建设，公司将实现风险管理各项基本流程与内部控制各个基本环节的系统固化，进行风险模型计量和风险动态预警，实现全面风险管理在人工与系统作业方面的良好结合。

　　下一阶段，新华保险风险管理工作将重点从经济资本及风险偏好体系建设、风险管理信息系统建设和完善、内控评估及重要流程梳理和完善、风险计量和风险动态预警、退保及满期给付风险监测及应对等几方面开展工作，完善风险管理工具，丰富风险管理手段，提升风险管理专业水平，为公司战略转型和持续稳健发展提供保障。

　　坚持以价值为导向，以内控为基础，定量与定性相结合，推进内控和全面风险管理体系建设，使风险管理成为董事会和管理层决策的重要依据，成为为业务增值的核心竞争力。

　　公司在银行(行情 专区)核心系统的开发方面一直具有重要地位。通过与邮储银行的合作，公司开发出了融合云计算技术的新型核心系统，该系统能为我国金融核心计算机系统的国产化打下坚实的基础，更为我国金融信息安全初步趟出了一条发展之路。此外，随着我国银行跨区域经营、新业务拓展以及外部监管要求不断变化的情况下，我国中小银行发展迅速，也有此带动他们对于银行核心系统的建设。

　　在公司几大类产品中，系统集成和信息产品依然是公司的基础，而服务业务以及软件业务则将是公司今后发展较快的两大领域。随着公司业务结构的调整，公司毛利率会有所到提升，而在费用方面，公司也会加大控制力度，前几年管理费用快速增长的局面会得到一定改善。预测公司今年EPS为0.36元，明年为0.45元。结合公司业务情况以及同类公司估值，给予其27倍较为合理，目标价9.72元，给予“买入”评级。