传：苏黎世集团减持新华保险

　　刚获得中央汇金公司小幅增长的新华人寿保险股份有限公司（新华保险，601336.SH、01336.HK），却遭到了最大外资股东苏黎世保险集团（简称“苏黎世”）的减持。

　　苏黎世7月12日表示，其全资子公司苏黎世保险公司（简称“苏黎世保险”）已成功定价出售9750万股新华保险H股，这笔交易占新华保险已发行总股本的3.1%。

　　受此消息影响，新华保险A、H股7月12日大幅走低，H股跌6.44%报收22.5港元；A股则跌4.42%。

　　据了解，此次出售新华保险每股定价22.5港元（约2.90美元），在香港联合交易所进行，以定向私募的形式售予少部分机构投资者，预计将于2013年7月16日完成。

　　苏黎世在新闻稿中指出，交易后苏黎世的收益所得为21.94亿港元（约2.83亿美元）。交易完成后，苏黎世持有新华保险2.925亿股H股，占其H股总量的28.28%，以及占新华保险已发行股本的9.4%。

　　苏黎世此次减持新华保险H股的股价为其历史较低水平。新华保险H股在2012年9月6日创出其上市后的最低价21.25港元/股，而此次减持的价格仅较最低价高出1.25港元。

　　2000年苏黎世保险作为战略投资者，以1.31亿美元（但当时汇率计算10亿元人民币）首次入股新华保险。此后经过数次股权受让增持，其持有新华保险的股权比例一度达到20%。截至2013年一季度末，苏黎世保险仍持有新华保险3.9亿股H股，持股比例12.5%，位列第四大股东。

　　由于苏黎世此次系低价减持，不免令市场揣测其后续仍有减持计划。

　　对此，苏黎世亚太、中东及非洲地区主席吕迪安表示：“苏黎世是新华保险的长期投资者，并认为新华保险拥有高素质的管理团队、清晰的战略，在中国寿险市场具有良好发展前景。此次出售是出于考虑持有新华保险的股权单一，希望分散财务风险的需要。出售所得资金将用于亚洲市场的其他投资机会，使苏黎世投资组合多元化并稳固亚洲市场地位。”

　　值得一提的是，有业内人士透露，苏黎世正在积极寻找有股权出售意向的财险公司，目前有意向的公司包括总部位于深圳的华安财险。

　　继康强电子和苏宁电器相继遭遇定增对象违约后，天康生物也在近日发布了定增对象违约的公告。

　　公告称，根据公司2012年公布的非公开发行股票发行方案，截至最后缴款日，与公司签订附加条件生效的《股份认购协议》认购人北京睿富投资，未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，已构成违约。根据《认购协议》约定，睿富投资构成违约，并应负责赔偿公司受到的损失。

　　据一位接近睿富投资的人士向《证券日报》记者透露，睿富投资放弃增发的原因是对未来市场不看好。而天康生物董秘郭运江向记者表示，睿富投资放弃增发的原因是“资金不足”。可见，对于违约原因，双方各执一词。

　　睿海投资变卦寻因

　　2012年6月份，天康生物发布2012年度非公开发行股票预案（修正案），修正案表示公司本次非公开发行股票数量不超过6200万股（含 6200万股），增发对象为中新建、北京睿富投资和公司实际控制人新疆兵团国资三名特定对象。其中，中新建认购3350万股，占本次发行股份的 54.65％；睿富投资认购2230万股，占本次发行股份的36.38％；兵团国资认购550万股，占本次发行股份的8.97％。

　　此次增发的主要目的是为了偿还银行贷款和补充现金流，但是，在天康生物于2013年5月31日启动非公开发行并分别向三名特定对象发出《缴款通知书》后，截至2013年6月3日，只有中新建和兵团国资分别向民族证券开设的专用账户缴款，睿富投资未予以缴款。

　　天康生物董秘郭运江向记者透露，睿富投资没有按时缴款的原因是其资金不足，无法支付认购所需的资金。

　　资料显示，睿富投资成立于2009年6月23日，注册资本为1020万元。目前其主要业务是投资管理。截至2011年12月31日，睿富投资的资产为1141.4万元，负债227.64万元。

　　值得注意的是，睿富投资2011年的营业收入为零，净利润为-55.7万元。由此可见，睿富投资的经营并不活跃。那么，这是否意味着睿富投资是因为资金不足才放弃认购呢？

　　上述接近睿富投资人士向记者透露，睿富投资放弃此次增发的主要原因或是对未来市场不看好，临阵撤退也就不难理解了。该人士举例称，比如参与苏宁电器定增的弘毅投资，刚进去就损失惨重，而新华人寿在参与苏宁电器定增时，正是由于临时变卦避免了巨额损失。

　　分析人士指出，不论睿富投资违约原因到底是什么，其对天康生物的此次增发还是产生了负面影响。

　　2亿元流动资金缺口

　　公告显示，天康生物本次发行所募集资金不超过5.5亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款的金额约3.5亿元，剩余资金用于补充流动资金。

　　据郭运江透露，此次睿富投资的违约将使公司增发少了睿富投资这一块，公司将因此少募集2亿元资金。

　　对于睿富投资的违约，郭运江表示不会对公司此次增发产生影响。据其介绍，公司这次增发主要是为了偿还3.5亿元银行贷款，剩余资金将补充公司流动资金。也就是说，少募集2亿元资金意味着公司无法用其补充流动资金。“公司定增的主要目的是偿还银行贷款。”郭运江表示。

　　记者发现，天康生物的资产负债率其实并不算特别高，查阅天康生物历年来的资产负债率可见，公司每年的资产负债率大致在50％左右。

　　对此，郭运江解释道：“公司的资产负债率是有季节性的，年报的数据并不是最高的，公司资产负债率最高时可达60％。”

　　值得注意的是，虽然天康生物资产负债率数值呈稳定状态，但公司每年支付给银行的贷款利息大大加重了公司的财务费用负担，沉重的财务费用严重拖累了公司经营业绩。

　　公开数据显示，从2009年到2011年，天康生物财务费用分别占同期息税前利润的16.45％、22.99％和38.38％。由此可见，公司支付银行的利息最高时占息税前利润近四成之多。而为了降低银行贷款利息，天康生物才决定通过增发偿还银行贷款。

　　对此，天康生物表示，不考虑发行费用等其他因素，如果本次发行募集资金的3.5亿元用于偿还银行贷款，预计每年可节约利息费用约2296万元，该费用的节约将增强公司的盈利能力。

　　双方是否和解成谜

　　对于睿富投资的此次违约，天康生物公告称，公司董事会提请公司股东大会授权董事会积极妥善处理追究违约方睿富投资违约责任的相关事宜，违约责任及赔偿数额的确定应综合考虑本次非公开发行所发生的实际费用、募集资金不足情况下可能影响公司的流动资金安排以及对方的实际履行能力等综合因素。

　　据了解，目前关于增发违约的赔偿问题有不同的处理办法。如康强电子今年5月份与违约方汇峰投资、任颂柳签订了《关于2011年度非公开发行股票相关事宜的协议书》。经协商，汇峰投资、任颂柳向康强电子支付1000万元违约赔偿金。

　　而面对新华人寿在定增认购上的违约，苏宁电器虽公告称“公司将保留根据《认购协议》约定及相关法律规定追究其违约责任的权利”。但据公司董事长张近东透露，由于双方的谈判开始进展良好，因此并没有在协议中谈到违约责任一事。

　　那么，天康生物将如何要求睿富投资进行赔偿呢？据上述接近睿富投资人士透露，其实双方已经就此次事件达成了和解。对于双方是否达成和解一事，天康生物董秘郭运江则保持神秘，并让记者“等最后结果”。

　　停牌5个多月之后，*ST联华终于发布了定增草案、董事会决议等一系列公告，拟定增3000万股收购山西天然气100％股权。

　　通过公告的字里行间可以看出，公司的重组之路依旧不平坦，此前叫停的重组方及重组标的，依旧是公司绕不过去的一道坎。例如，独董朱少平和张康宁认为，公司此时审议的重组议案内容，与以前多次公告的重组方、重组标的存在差异，“无法判断以前公告的与汇泰集团的重组是否终止。因此无法对本次董事会提议的相关议案进行合理判断。”同时还表示，公司在对重组标的山西天然气的评估中，存在多处表述不一致的地方。

　　定增资金去向10日即变

　　7月2日，*ST联华召开董事会，据接近公司的人士对《证券日报》记者透露，此次会议审议的议案和重组有关，但让各界意外的是，董事会决议及草案却未能披露，公司公告寥寥数语，只是称重组草案通过审议，并延期复牌。这一度引发了外界的各种猜测，其中一种提法是，盖因公司两派资本力量角力使然。

　　7月12日，公司再次召开董事会，并于当晚将两次董事会的审议结果及重组草案、独董意见等内容悉数披露。草案显示，公司拟以8.89元/股的价格发行股份购买资产。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51％、24.50％、24.50％的股权认购本次发行的股份。根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，拟向上述三家公司发行合计3.96亿股。

　　此外，公司还将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过5.51亿元。

　　公司称，本次募集的配套资金将用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管道工程项目后续建设，进一步做大做强公司主业。

　　令人玩味的是，在7月2日的董事会中，公司通过的发行股份购买资产并募集配套资金方案中，公司称募集配套资金的用途为补充流动资金。而7月12日的董事会中，则将资金用途调整成了上述四个项目。

　　这种“朝令夕改”的募集资金投向，也让参会的独董颇为头疼。

　　独董意见暗露重组玄机

　　独董朱少平在独立意见中称，公司短期内更改募集资金去向，“是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法”。朱少平还指出，对于和山西天然气的重组方案，公司在6月2日和7月2日即召开董事会审议，但独立意见却未看到披露。并询问公司：“原因是什么。”鉴于这些情况，朱少平在7月12日的董事会中无法对议案进行合进判断，于是弃权。

　　需要注意的是，朱少平的意见中提到，6月2日的董事会中，其曾对公司和山西天然气的重组议案有所表决，但《证券日报》记者查阅6月2日的董事会决议发现，朱少平所提“公司和山西天然气的重组议案表决”一事，公司当日公告中只字不提，而在当时，公司还被认为仍在与汇泰集团筹划重组事项。

　　而6月2日的董事会，也是*ST联华重组史上重要的转折点。此前，公司屡次发布公告，称时任董事长的孔令泉失职，而在6月2日的董事会上，孔令泉被免职，时任副董事长的李保荣成为公司新任董事长，这后来被认为是他们分别代表的两派资本对*ST联华董事会掌控之争的标志性事件。

　　有分析人士认为，这也意味着，对于*ST联华这个壳资源的争夺，早在6月2日即有了明朗的变化。

　　不过，即使是新的重组标的，独董也还是提出了种种疑惑：我们刚刚看到了本次标的资产山西天然气公司100％股权的审计报告及评估报告，本次重组报告书（草案）文中同一评估报告多处表述评估结果不一致。所以无法就重大资产重组发表独立意见。

　　同时，朱少平和张康宁提到，根据本次董事会提供的议案材料，山西天燃气公司在2012年9月30日的账面净资产及预估值与本次预案标的2012 年12月31日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅度为19.98％和10％。“我对预案中解释为‘销气量’的调整及折现率由12％降为11.5％的合理性无法判断。”

　　让独董质疑的重组草案评估报告多处表述评估结果不一致的原因是什么？*ST联华的重组评估能否客观公正地表述资产状况？公司两派资本力量角逐之下，重组能否顺利进行……《证券日报》将继续关注。

　　上海科泰公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自7月15日起开始停牌。

　　厦门钨业（600549.SH）7月11日晚间发布2013年半年度业绩快报称，半年净利润下滑近八成。公司解释称，经营业绩大幅下滑的主要原因是稀土产品继续低迷。对此，厦门钨业作了经营亏损及计提存货准备亏损1.09亿元。

　　公告显示，报告期内，厦门钨业实现营业总收入36.54亿元，同比下降19.32%，净利润7118万元，同比下降77.69%，基本每股收益0.1044元。

　　据资料显示，厦门钨业主营主钨冶炼产品、钨粉末、硬质合金、钨钼丝材、新能源材料等的研发、生产与销售，要产品包括冶炼产品系列、钨粉末系列；硬质合金系列等。司钨冶炼产品的生产能力居世界第一，也是国内最大的钨粉、碳化钨粉生产商和出口商。

　　中报显示，厦门钨业营业利润、利润总额、归属上市公司股东净利润和基本每股收益分别比上年同期减少50.18%、44.60%、77.69%和77.69%，主要是钨产品销售价格同比下降，稀土产品需求下降、销售价格持续下跌，盈利同比大幅下降。

　　从同行来看，已经公布业绩的中色股份（000758.SZ）和正海磁材（300224.SZ）的业绩预告也呈现大幅下滑。数据显示，正海磁材预计上半年净利润1884万元-3769万元，同比下降60%-80%。而中色股份则预计上半年归属于上市公司股东的净利润盈利在1391.36万元-3478.39万元，比上年同期下降50%-80%。

　　然而对于稀土市场由来已久的低迷，今年上半年亦无明显起色，这导致稀土价格一路狂跌。其中，金属镨钕吨价1月3日为40万元，到6月18日下跌至32万元左右，而氧化镨钕的价格半年也有近5万元的下跌。

　　对于业绩下滑，厦门钨业解释称，在公司主营产品钨产品方面，2013年一季度需求冷清，盈利能力同比下降；2013年二季度，钨产品国内外需求回暖，销售价格逐步上涨，盈利水平好转。

　　此外，厦门钨业表示，在报告期内，公司稀土产品延续低迷状态，销售价格及销售量同比大幅下降，公司下属福建省长汀金龙稀土有限公司因经营亏损及计提存货准备亏损10864.58万元