传闻：温氏股份今日上市或成创业板巨无霸

　　国内最大的畜牧企业温氏集团，通过换股吸收合并大华农，今日(11月2日)正式登陆资本市场，证券简称为"温氏股份"(300498)。由于双方实际控制人均为温氏家族，此次重组并不构成借壳上市，创业板首例换股吸并后整体上市亦随之诞生。

　　新上市的温氏股份或跃升为创业板市值最大的公司。据温氏股份最新公告，公司此次公开发行4.35亿股，发行后公司总股本规模将达到36.25亿股。此次换股吸收合并的发行价为16.15元/股，换股比例为0.807，即每1股大华农股票可换得0.807股温氏股份股票。

　　此外，温氏股份股票上市首日开盘参考价即上述发行价，首秀日不实行价格涨跌幅限制。对此，兴业证券预测，首日开盘公司将大幅高开210%左右，预计会迅速回到停牌前的价格水平(以15日大华农收盘价41.56元换股测算)。若按此预测，公司将直奔千亿市值而去。目前，东方财富网以908亿元总市值为创业板市值最大公司。

　　今日温氏股份上市，除了可能迅速成为创业板市值"巨无霸"。对整个A股市场来说，也将新诞生一家体量最大的畜牧业公司。

　　资料显示，温氏股份是一家拥有三十多年创业历史，以肉猪、肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，以食品加工、农牧设备制造为产业链配套的大型畜禽养殖企业，为首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一。公司目前的利润增长点主要来自于肉猪养殖。

　　前三季度，温氏股份业绩表现亮眼。公司实现营业总收入335.55亿元，同比增长27.26% ；净利润为47.88亿元，同比增长282.08% 其中，三季度猪鸡价格飙升带动公司利润大幅增长。三季度实现营业收入136.7亿元，同比增长27.7%；实现净利润31.2 亿元，同比增长71.8%。

　　事实上，温氏集团已筹措上市多年。但由于历史原因，公司股东数量远超过此前上市所限定的200名股东限额，致其整体上市计划迟迟未能实现。2011年3月，温氏集团选择先行拆分旗下兽药资产大华农，后者成功登陆创业板。此前也曾有传闻称温氏集团将借壳蓝田股份上市。

　　直到2013年底，证监会发布第96号文，对非上市公众公司监督管理办法进行修订，并明确上市相关事宜，集团上市之路出现转机。2014年9月，温氏集团通过证监会审核，确立为非上市公众公司，公司随即积极筹备整体上市。

　　今年4月27日，大华农发布温氏集团整体上市方案，温氏集团计划以换股方式吸收合并大华农，谋求集团主营业务整体上市，以充分实现资源共享和业务整合，打通畜牧养殖和配套产业之间的产业链。8月2日，该吸收合并事项获得证监会并购重组审核委员会有条件通过。

　　传闻：一个好汉三个帮 史玉柱131亿借壳登A股

　　[公司上市后会加速海外投资并购，当时正在和一家世界Top5的海外手游开发商谈收购事宜]

　　在131亿元借壳世纪游轮(002558.SZ)后，宣布退休已两年，53岁的巨人网络董事长史玉柱将登上A股舞台。

　　日前，停牌一年之久的深交所上市公司世纪游轮发布了与巨人网络的重组预案公告，拟作价约131亿元购买巨人网络100%股权。本次交易完成后，史玉柱将成为世纪游轮实际控制人。

　　值得关注的是，在预案披露的股东结构中，除以史玉柱为实际控制人的兰麟投资外，还出现了云锋基金、弘毅创领、鼎晖孚远等新进入的明星级财团。这背后，史玉柱、马云、柳传志这个"商界铁三角"助推这家去年7月份从美国私有化退市后的游戏公司再次上市。

　　尽管相比于美国资本市场对游戏中概股的估值，A股市场已经慷慨很多，但巨人网络这艘起航于端游时代的大船，在移动互联网时代的远航并非风平浪静。公司现任总裁纪学锋在接受记者采访时称，上市后的巨人网络将锁定手游领域加速布局海外投资并购，并在电影娱乐等泛娱乐领域布局，挖掘超级IP的价值。

　　易观国际分析师薛永锋对记者称，综合手游上市公司市场行情，131亿这个估值是基本合理的，巨人网络游戏业务的增长前景，以及对影视娱乐领域的布局，都给未来市值留出了足够的上涨空间。

　　"众人拾柴火焰高"

　　工商资料显示，世纪游轮背后是一家注册在重庆的旅游类公司，从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，经营业绩下降，成为"壳资源"，停牌已一年之久。

　　据世纪游轮发布的公告披露，首先，世纪游轮拟向其实际控制人彭建虎(或其指定第三方)出售公司全部资产及负债，这部分交易作价6.27亿元。同时，该公司拟以29.58元/股价格，向巨人网络的全体股东兰麟投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资非公开发行4.43亿股，作价130.9亿元购买巨人网络100%股权。

　　此外，世纪游轮还将以不低于29.58元/股的发行价格，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区等五个项目。

　　待交易完成后，史玉柱通过兰麟投资和其一致行动人腾澎投资占有公司发行后总股本的41.44%，将成为这家上市公司的实际控制人。

　　这背后少不了老朋友们的助力。铼钸投资成立于2014年，其执行事务合伙人为马云和虞锋发起创立的云锋基金；弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，背后是柳传志的身影；今年刚成立的鼎晖孚远和孚烨投资的执行事务合伙人均为鼎晖百孚，而鼎晖百孚法定代表人为吴尚志。

　　在预案披露的股东结构中，云锋占股9%，弘毅占股6.92%，鼎晖合计占股13.84%，三者均成为此次巨人借壳上市的参投者和主要股东。这些股东均是今年6月至7月之间通过增资新进入巨人网络的。

　　纪学锋在今年7月份ChinaJoy上接受记者采访时称，退休后的史玉柱主要在从事资本运作方面的事。现在看来，史玉柱的"游说"非常成功。

　　从历史上看，这个"商界铁三角"也颇有渊源。马云是史玉柱多年好友，两人常在微博、来往等社交平台上调侃互动，在投资领域也时有交集。2014年，两人曾共同投资华数传媒。巨人网络之前参投阿里巴巴，后成功以4倍获利退出。同属泰山会成员的柳传志与史玉柱不仅相识多年，在珠海巨人倒下之时，作为泰山会会长的柳传志曾帮助其渡过难关。

　　史玉柱的"征途"

　　去年9月份，史玉柱以好友身份陪同马云赴美国纽约见证阿里上市，上市当天清晨在纽交所门外寒冷的秋风中，一袭红衣白裤经典装束的史玉柱在西装人群里格外扎眼。他饶有兴致地和记者合影，一脸轻松。当时史玉柱已经距离宣布退休、辞去巨人网络CEO(但仍担任巨人网络董事长)有一年半。据内部人透露，退休后的史玉柱除了玩玩手游，还在背后为巨人再上市铺路。

　　而在此前的2014年7月18日，巨人网络以28.68亿美元的价格完成私有化，成为最早从美国退市的游戏中概股。叱咤国内商界20多年的史玉柱体会到了华尔街对中概股的"苛刻"。巨人网络最终于今年9月份成功解除VIE架构。

　　巨人网络成立于2004年11月(当时名为征途网络)，在经历了其后的一系列股权转让后，兰麟生物于2006年10月取得征途网络的控股权(占比 75%)，公司随后于2007年10月更名为上海巨人网络科技有限公司(巨人网络)。兰麟生物后更名为兰麟投资，为巨人网络投资100%持股，而史玉柱持有巨人网络投资97.86%股份。

　　《征途》的成功曾让巨人风光无限。作为巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，它融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，并开创了网游免费模式及一系列新玩法，被业内誉为中国的"网游大百科全书"。2008年4月，游戏同时在线人数达到210万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。直到现在，转型发力移动端的巨人网络仍享受着《征途》红利。

　　在经历了《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品后，史玉柱在2013年4月从巨人网络退休，转年2014年，巨人网络开始布局手游。从这个时间来看，这艘传统端游巨舰开辟移动端的时机晚于腾讯、网易等业界同行，同时面临一系列知名手游小公司的挤压，但大公司积累的深厚资源正在慢慢释放。

　　据巨人网络内部人士对记者说，对于巨人网络来说，史玉柱的退休是"真退"，不再过问公司具体事务，把手游的接力棒交给纪学锋领导的年轻管理层。他自己转而在资本运作领域出手，投资了网商银行、华数传媒、辽宁成大，入股中民投等。

　　新建工作室制激发手游研发

　　纪学锋此前曾对记者称，公司上市后会加速海外投资并购，当时正在和一家世界Top5的海外手游开发商谈收购事宜。记者向巨人网络内部了解到，该并购目前仍在进行中，尚不方便透露对方名字。

　　眼下，尽管已推出《征途口袋版》、《大主宰》等作品，但面对腾讯、网易、搜狐畅游、完美世界等游戏公司的竞争，巨人网络在手游方向上的布局已不容有失据记者从巨人网络方面得到的最新消息是，史玉柱最近"出山"，帮助公司做了架构调整工作，手游已被确定为公司当前的战略重心。

　　具体说，第一步是把此前的"中心部门制"重组为"工作室制"，每个工作室由核心制作人直接率领，组织扁平化的目标是打造精品手游。第二步是以小分队形式成立高敏捷创新开发团队，孵化创新手游项目。第三步是在明年搭建起一个公司级手游协同开发平台，降低年轻制作人的创新门槛。

　　在产品储备上，巨人网络目前拥有《新古龙群侠传》、《征途手游》、《武极天下》、《炫斗三国志》、《街机三国》、《街头篮球》、《虚荣》等多款精品。凭借这些业务的前景，巨人网络股东方做出了未来三年净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于10亿元、12亿元及15亿元的承诺。而该公司在2012年、2013年、2014年、2015年1~9月份的净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元和2.18亿元。

　　据记者向证券业内人士了解到，为降低风险、保护中小股东权益，证监会对借壳上市中注入资产的估值PE倍数有指导性意见。之前像掌趣科技、中青宝等游戏股动辄数十倍、上百倍的PE值，一年内股价连翻几番，中小股东面临的风险波动较大。

　　薛永锋对记者称，综合市场行情看，以游戏公司身份上市的巨人网络目前估值基本是合理的，手游的PE值已经不像去年那样疯狂，十几倍比较常见。目前，手游进入拼品质、拼运营的阶段，大公司的积累会发挥优势，而巨人网络的研发能力及其在娱乐领域的布局，都将为其今后的市值增长留出很大空间。

　　纪学锋透露，巨人网络目前控股了一家明星基金公司，已经和杨幂、王宝强、井柏然等明星签约。巨人网络将借这些明星资源尝试涉猎娱乐和影视产业，扩大IP的影响力和后续价值。这样看，泛娱乐的构想将拓展巨人网络的概念外延，让这艘巨舰视野更广。

　　传闻：天科股份股东"激战" 董秘险被罢免 董事长驳回小股东提案

　　在经过几轮"暗战"后，中国化工集团公司(以下简称中国化工)终于坐回了天科股份(600378，SH)实际控制人的"宝座"。然而，天科股份大股东和二股东盈投控股之间的矛盾不断升级，公司董事则成为股东斗争的"战场"。

　　记者了解到，10月31日，天科股份发出了董事会紧急会议和第二十四次会议决议公告，并且强调，"本公告是在本公司董事兼董事会秘书魏丹拒不签字的情况下，由董事长签发。"

　　紧急会议公告认为一份小股东提交的股东大会临时提案无效，而魏丹等4位董事认为"小股东提交的资料齐备，没有问题。"。在同期召开的第五届董事会第二十四次会议上，有董事认为魏丹有"超出职务权限、涉嫌滥用董秘权利等严重问题"提案罢免有盈投控股背景的魏丹，而这项议案以4票赞成5票反对没有通过。

　　魏丹虽然保住了董秘之位，并且对董事会决议公告"拒不签字"，但盈投控股增加董事会候选人的提案也被否决，不能提交临时股东大会审议。事实上，在一系列高管分歧背后，天科股份股东之间此前的"股权之争"已经蔓延并升级为"董事会之争"。

　　"董秘拒不签字"的公告

　　10月30日，天科股份办公地二楼一号会议室，一场董事会激辩再次上演。这一天，天科股份的董事会开了两场，常规的第二十四次董事会会议显然没有解决所有的问题，董事长古共伟又召集了一次临时紧急会议。

　　两场董事会会议决议公告发出以后，天科股份董事会成员之间的矛盾正式公开化。临时紧急会议的内容只有一项，《公司董事会是否将胡泽斌等股东临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议的议案》。

　　但事实上，此次紧急会议"对此议案未予审议"，仅仅是列出4位董事的观点，以及董事会与之截然相反的看法。

　　天科股份临时紧急会议决议公告称，公司董事会认为，根据公司章程、股东大会议事规则及关于推荐人提交推荐董事文件的程序性要求，该临时提案为无效提案。而公司董事魏丹、余关健、张维宁、李书箱认为：小股东提交的资料齐备，没有问题，应该提交公司2015年第一次临时股东股东会议审议。

　　然而，这还不是天科股份董事会内部最明显的分歧。公司第二十四次会议上，有董事联名提出《关于提请董事会免除魏丹天科股份董秘职务并指定董事长古共伟暂为代行董秘职务的议案》，该提案获得4票赞成，5票反对。

　　天科股东公告称，本项议案的联名提案董事认为，魏丹在担任公司董事会秘书职务期间出现了超出职务权限、涉嫌滥用董事会秘书权利影响董事作出独立客观判断等严重问题，不适合继续担任该职务。持反对意见董事认为董事会秘书魏丹严格履行了职责，不存在不当行为。

　　以同样票数被被否决的议案还有一份，该议案提请董事会解除北京康达(成都)律师事务所(以下简称康达成都)与天科股份常年法律顾问协议。该议案的联名提案董事认为，康达成都在为公司提供常年法律顾问服务期间违反律师执业相关规定，其所出具的法律意见书程序及内容均存在严重法律瑕疵，故应予解聘。

　　以同样票数被被否决的议案还有一份，该议案提请董事会解除北京康达(成都)律师事务所(以下简称康达成都)与天科股份常年法律顾问协议。该议案的联名提案董事认为，康达成都在为公司提供常年法律顾问服务期间违反律师执业相关规定，其所出具的法律意见书程序及内容均存在严重法律瑕疵，故应予解聘。

　　对此，记者联系康达成都一位律师，该律师表示不可能存在上述问题，但具体情况不便回应。昨日，记者多次联系天科股份，但电话未能接通。

　　股权之争转向董事会之争

　　天科股份董事会一系列"暗战"背后，是大股东与二股东之间的股权之争。

　　近年来，天科股份第一大股东的"宝座"曾在中国化工和盈投控股之间多次轮换。2013年9月，盈投控股在沉寂多年后一举上位第一大股东。2014年5月后，中国化工又通过多家关联公司要约收购夺回第一大股东之位。

　　目前，中国化工旗下的中国昊华化工集团和中国化工资产公司合计持有天科股份31.64%的股权，而盈投控股及其关联方深圳嘉年实业股份有限公司合计持有天科股份26.61%股权。

　　在股权之争的过程中，两家股东的矛盾开始逐渐发酵。在成为第一大股东期间，盈投控股就曾对同业竞争问题，公开督促相关方"尽早拿出解决方案"。今年8月，盈投控股单方主导的环保资产重组开始推进，然而最终在9月份以中国化工方面的"不支持"而告吹。

　　在股比落后、重组遇阻之后，盈投控股开始将视野转向董事会。今年9月，盈投控股向天科股份2015年第一次临时股东大会提出，增加第六届董事会1名独立董事候选人和1名董事候选人。

　　而因为天科股份第一大股东与第二大股东"对有关换届选举事宜存在重大分歧"，临时股东大会还被延期至11月9日召开。然而，在10月30日的董事会上，盈投控股增加董事会成员的提案被董事会驳回，不予提交临时股东大会审议。

　　天科股份董事会给出的理由为，盈投控股无权在董事会公告要求的董事候选人推荐期届满后，推荐新的董事候选人。而这似乎也成为倾向于盈投控股的魏丹"拒不签字"的原因。

　　传闻：进一步巩固控股权 平安拟部分要约收购上海家化

　　为进一步巩固对上海家化的控股权，平安拟通过部分要约收购的方式增持上海家化股份。11月1日晚，上海家化发布公告称，上海太富祥尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"太富祥尔")向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约。根据要约收购报告书，平安德成实际控制太富祥尔，而中国平安间接控股平安德成。

　　83亿元大举增持

　　本次要约收购股份数量为208,949,954股，占上海家化总股本的31%，要约收购价格为40元/股，较停牌前的收盘价34.46元/股溢价16.08%。基于40元的要约收购价，此次要约收购所需最高资金总额为人民币83.58亿元。

　　根据要约收购报告书，平安德成是太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人，而本次要约收购所需资金将来源于太富祥尔的承诺入伙的有限合伙人--平安财富·富祥集合资金信托计划认缴的出资额，资金规模不低于80亿元，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整。

　　在本次要约收购前，收购人的关联方平安人寿拟以协议收购方式通过上海家化集团持有上海家化股份182449233股，占公司总股本的27.07%，与上海惠盛合并持有上海家化股份187865810股，占公司总股本的27.87%。上述协议收购尚需中国保监会批准。若上述协议收购在本次要约之后方取得中国保监会的批准，收购人的关联方平安人寿将根据相关法律法规履行申请豁免发出全面要约的相关程序。

　　本次要约收购为部分要约收购，不以终止上海家化上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份(396,815,764股)。上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　巩固控股地位

　　根据要约收购报告书，此次要约收购目的旨在进一步巩固中国平安在上海家化的控股地位，整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，有效促进上市公司稳定发展。

　　报告书同时表示，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上海家化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和收购人的战略安排继续增持上海家化股份的可能。

　　上海家化方面表示，欢迎大股东的增持，此次增持显示了大股东对日化行业以及上海家化的长期看好。上海家化将在大股东的支持下，沿着公司既有战略规划，向着"建设国际一流的伟大企业"目标稳健前行。

　　中国平安也表示，作为长期投资的代表，此次增持中国最大的日化及化妆品本土企业，一是看好日化行业，二是看好上海家化这一中国传统民族品牌的未来，支持公司长期发展。要约收购成功后，平安一定会支持管理层做好公司的经营和未来的发展。

　　三季报显示，在今年中国经济经历换挡，日化行业增速放缓的背景下，2015年1-9月上海家化共实现营业收入46.18亿元，同比增长10.78%；归属上市公司股东净利润为7.9亿元，同比增长8.56%。公司通过加快新品上市、加大销售费用投入、拓展新渠道建设等举措，在多个细分行业进一步了扩大市场份额。

　　传闻：上海金融国资改革打响第一枪 均瑶集团将变身爱建集团二股东

　　日前，爱建集团第二大股东上海国际集团计划以每股18.32元的价格，向均瑶集团转让所持爱建集团7.08%股份。

　　业内人士表示，本次股权转让顺应了国资改革方向，作为综合金融地产平台的爱建集团的二股东易主，将打响上海金融国资改革第一枪。

　　受益于上海金融改革

　　据了解，改革开放初期，国内成立了中信集团、光大集团、爱建股份(爱建集团前身)三家民营企业，中信集团和光大集团先后被收为国有，爱建股份大股东仍为民营企业。如今，爱建集团已发展成为以信托、证券、资产管理、资本管理、财富管理、融资租赁六大金融支柱为主，产业发展、建筑设计等地产业务为辅的综合金融地产平台。

　　业内人士表示，爱建并不是一家普通的民营企业。爱建集团历任董事长均与地方政府关系密切，大股东又有着浓厚的政府背景，第二大股东上海国际集团为上海国资委子公司。

　　值得注意的是，国泰君安现任董事长杨德红亦与爱建集团有很深渊源。曾担任上海国际集团副总经理、上海爱建股份总经理的杨德红，在新一任上海市领导支持下重组爱建股份成功。在重组完成后，去年3月，杨德红辞去了爱建股份总经理一职，随后于去年9月接替陈耿赴任国泰君安。

　　东吴证券研究所非银分析师王维逸称，随着上海金融改革推进，爱建集团作为上海本地综合金控平台，将面临诸多新机遇。

　　综合平台+体量小

　　爱建集团今年前三季实现营业收入9.41亿，净利润4.29亿，业绩基本保持平稳增长。有券商分析师表示，类似的金控平台一般都有千亿市值，但爱建集团目前只有240亿元的市值。不过，体量小的综合平台更容易转型。

　　近日，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局和上海市人民政府联合印发《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》，共有6大板块，内容涵盖人民币资本项目可兑换、人民币跨境使用、金融服务业对内对外开放、面向国际的金融市场建设和金融监管及风险防范。

　　有银行业人士表示，上述建设方案有重大突破，将大幅提高对各类金融机构的开放程度。自由贸易分账核算单元体系不再局限在银行体系内，证券公司也将参与其中。而爱建集团注册地在上海自贸区，未来或直接受益。

　　一位华东券商人士分析称，从资质特点来看，注册地在自贸区的爱建集团较小体量和完善的平台将是未来转型的坚定基础，有望率先受益。

　　均瑶集团将成二股东

　　近日，爱建集团二股东上海国际集团拟以18.32元/股向均瑶集团转让所持7.08%股份。

　　对此，东吴证券研究所非银分析师王维逸介绍，5月份，均瑶集团作为发起人之一的上海首家试点民营银行--上海华瑞银行开业，均瑶已着手布局金融板块，同时，爱建集团拟增发购买均瑶集团的食品营销领域资产。

　　业内人士称，如果此次入股成功，再加上后续的资本注入等运作，爱建集团将成为均瑶集团参股的第三家上市公司，且主打金融板块。

　　爱建集团相关内部人士称，"对于具体的发展战略，将会进一步披露。爱建集团的综合金融平台与均瑶集团的未来融合发展值得期待。"