2.3亿现金转让恒通实业80%股权 *ST恒立保壳之路柳暗花明

　　临近2016岁末，一则重大资产转让的公告或让*ST恒立保壳之路柳暗花明。

　　公司11月27日晚间发布公告称，拟向长沙丰泽房地产咨询有限公司(简称“长沙丰泽”)转让公司全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司(简称“ 恒通实业”)80%的股权。交易达成后公司可获现金23,280.7982万元，此举对已处退市边缘的*ST恒立意义重大。

　　据披露，恒通实业尚未实际开展业务，主要资产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。以2016年8月31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益价 值为29,101.00万元。公司拟向长沙丰泽出售其持有的恒通实业80%股权，对应的评估值为23,280.7982万元。最终确定恒通实业80%股权的交易对价为 23,280.7982万元。

　　公司表示，此次出售恒通实业80%的股权，可以盘活优质土地资产，改善公司财务状况，并获得较大金额现金，有利于公司集中资源发展主营业务及 后续寻求业务转型。公司亦强调，上述转让后不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　尽管上述资产处置对公司保壳意义重大，也获得了董事会高票通过。但值得关注的是，公司董事鲁小平对该项议案投弃权票，弃权理由为：本次重大资产出售符合公司现状和经营需要，理应支持，但采取协议转让方式，其相关事项及本次交易应履行的程序，无法做出准确判断。此外，本议案尚需 提交公司12月13日举行的股东大会审议。

　　据公司与长沙丰泽实际控制人谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起15日内，谭迪凡向公司指定账户支付5,000万元保证金(其中 1,000万元在签订之日2日内到账)。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。据公司、长沙丰泽及谭迪 凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付。

　　公司当日亦披露了《关于终止公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，表明此前拟注入上市公司的京翰英才已无缘*ST恒立。据披露，公司主要是三点原因做出终止决定：其一，前述非公开发行拟以股东大会召开日作为定价基准日，由于前述非公开发行股票方案披露以来，我国资本市场环境和监管政策发生较大变化，导致前述非公开发行定价出现重大困难。

　　其二，根据大成创新资本管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司于 2015 年 10月8日与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，前述主体拟通过设立“资产管理计划”的方式参与认购，并承诺在公司就前述非公开发行股 票相关事宜召开股东大会之前完成参与认购的专项“资产管理计划”的设立工作，并在公司取得中国证监会核准公司非公开发行股票的发行批文之后， 保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案前，完成“资产管理计划”的募集工作并依法办理备案手续。

　　2015年10月28日，中国证监会发布了关于非公开发行股票项目的窗口指导意见，明确要求“董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人(随后发行部将通知交易所在审核公告中落实)，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；不能分级(结构化)安排。”鉴于前述“资产管理计划”在预案公告时尚未设立，因此无法满足中国证监会对“资产管理计划”登记备案及穿透核查的明确要求，导致前述非公开发行事宜面临重大审核风险。

　　其三，前述非公开发行股票的重点募投项目为收购北京京翰英才教育科技有限公司100%股权，针对标的公司出具的审计、评估报告均已超过有效期 限。公司在综合考虑融资环境和业务发展规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司2015年度非公开发行股票事宜。

　　海王生物拟收购一先药业新设医药公司股权拓展湖南省渠道

　　日前，海王生物公告称，公司全资子公司孝感海王拟与一先药业达成相关合作协议。一先药业及其相关方设立一家医药公司，暂定名“湖南海王医药有限公司”，注册资本人民币5000万元。在新公司获得相关业务资质后，孝感海王收购新公司70%股权，收购款为人民币20160万元，收购款将采用分期支付的形式支付。海王生物相关负责人表示，通过对一先药业新设医药公司股权的收购，公司湖南省渠道得到拓展，同时也将扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，有利于公司持续健康快速发展。

　　海王生物称，公司通过整合社会资源的形式，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，有利于公司持续健康快速发展。本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司将会进入湖南市场，同时公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；同时在股权收购款支付上，公司采用分期付款的形式进行收购款的支付；上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。

　　海航创新转让子公司九龙山景区获益

　　11月26日晚，海航创新(600555.SH)发布《关于公司对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告》(以下简称《转让公告》)。公告称，公司将转让子公司海南海创企业管理有限公司(以下简称“海南海创”)100%股权及应收债权，转让对价人民币3.1亿元。本次转让的交易对象上海泓璨资产管理有限公司(以下简称“上海泓璨”)未来将依托自身优势，共同投入九龙山景区开发。

　　2016年对于处在转型中的海航创新是不平凡的一年，“景区+”的发展蓝图早在年报期间就被提上议程，景区内各项配套设施建设不断推进；今年7月，欧洲最大的旅游集法国Pierre &Vacances-Center Parcs集团决定将在中国开发的首个法式旅游度假村落户九龙山；9月，二股东李勤夫被判决彻底出局。就当外界都在期待海航创新华丽转型之际，现实却不那么尽如人意，二股东的缠诉，使公司涉及大量诉讼，并被多轮重复查封。另有知情人士透露，目前景区的正当经营也不时受到非正常因素的影响和限制，开发商正当权益受到严峻挑战。正是在此情况下，公司11月25日紧急召集董事会，审议了资产处置的必要性及合理性，通过引入外部投资人，积极寻觅一条符合公司现状，破除障碍的发展之路。

　　海航创新在《转让公告》中表示，本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营；同时，交易有利于保证公司持续运营、推进业务开展及公司转型发展，从而为未来景区旅游资源的整合提供支持。而就在《转让公告》公布的前一晚，海航创新在另一则公告中称，上海泓璨与公司会在投融资、资产管理等方面开展战略合作，并瞄准了九龙山景区天然的区位优势，将合作目光投在休闲度假项目产业、航空运动小镇及通航产业等，同时将在九龙山度假区开发建设配套设施，完善九龙山旅游产业链，提升景区知名度。对于上述转让，业内人士评论，转让存量资产有利于盘活公司资产，在现有情况下促进景区开发，也能在一定程度上增加公司的现金流和利润，对战略转型起到一定的推动作用。

　　据悉，该项转让将在12月12日召开临时股东大会进行投票表决，而这已经是海航创新本年度第五次临时股东大会。尽管受到二股东的严重干扰，海航创新管理层一直没有停止过大力开发九龙山旅游度假区的努力,并始终坚持将其打造成为华东地区首选休闲度假目的地的目标。海航创新在更名元年将如何收官，还将拭目以待。

　　集中资源发展牛肉食品产业新大洲A8.9亿出售摩托车资产

　　26日，停牌近一个月的新大洲A公告，新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田50%股权向宁波新大洲出售，宁波新大洲以现金方式支付对价。交易价格为89222.115万元。

　　本次交易中标的资产为新大洲本田50%股权。截至2015年12月31日，新大洲本田经审计的总资产为405,107.33万元、净资产为156524.98万元、营业收入为441892.52万元。上市公司2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为488431.25万元、287857.66万元和91697.29万元。本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　资料显示，新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司更好的发展，公司提出了转型发展战略。

　　今年3月31日，新大洲A公告，大股东新元投资将所持占10.99%的8948.17万股作价69974.65万元，转让给陈阳友所控制的深圳市尚衡冠通投资企业(以下简称尚衡冠通)，使其晋身为第一大股东。而陈阳友承诺，受让股份后将启动上市公司定向增发股份，用以收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司(下称恒阳牛业)100%股权及必要相关资产，使新大洲A由摩托车生产销售转变为与肉类屠宰加工销售并行的双主业上市公司。

　　一个背景是，近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015年我国摩托车行业完成产销1883.22万辆和1882.30万辆，比上年分别下滑11.57%和11.71%，降幅比上年扩大4.49和4.12个百分点，产销量已连续四年下降，为10年来新低；2016年1-9月，全行业累计产销1229.27万辆和1229.62万辆，同比下降13.77%和13.83%。

　　公司表示，公司持有新大洲本田50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转型及未来可持续发展。

　　三圣股份启动埃塞药业公司一期建设

　　三圣股份11月27日晚间公告，24日，公司全资子公司三圣埃塞(重庆)实业有限公司与合作方张家港市中悦冶金设备科技有限公司，就在埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市共同出资设立公司进行医药项目投资事宜签署了正式《投资合伙协议》。当天公司董事会审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，批准三圣埃塞本次对外投资。

　　据了解，此次拟设立的三圣药业有限公司住所位于埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市，注册资本为8800万比尔。其中，三圣埃塞以货币出资7480万比尔，持股85%；中悦公司以货币出资1320万比尔，持股15%。主要从事原料药、制剂、注射剂等的生产销售，经营范围包括制造销售颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、原料药、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂等。

　　根据协议，双方同意实施药业公司医药项目第一期建设，总投资3000万美元(含土地价值约220.42万美元，土地面积约15.53万平方米)，由各方根据药业公司项目建设需要分期分批投资。药业公司实行总经理负责制，总经理人选由三圣股份推荐，由药业公司股东会聘任。

　　三圣股份表示，设立三圣药业是推进和实施公司战略发展规划，迈向国际化发展的重要一步，有利于推动公司延伸拓展非洲市场，加快公司医药产业的布局，对公司未来经营发展起到积极的作用。