停牌近3个月的信邦制药(002390，前收盘价17.13元)今日披露了一份定增收购资产的重大资产重组预案。公司将通过定增融资9.44亿元收购医药流通企业贵州科开医药股份有限公司 (以下简称科开医药)93.01%股权。而这一举措正是作为主营中成药研产销的信邦制药向下游医药流通领域拓展的重要一步。

公告显示，公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份5767.86万股，收购其共同持有的科开医药93.01%股权。发行价格为16.36元/股，较公司停牌前收盘价17.13元/股折价约4.495%。

与此同时，公司还拟向金域投资非公开发行股份1894.87万股用于募集配套资金3.1亿元，发行价格同为16.36元/股。配套资金将用于补充科开医药营运资金以提高本次重组的整合绩效。

需要注意的是，由于张观福为公司的控股股东和实际控制人，故本次交易构成关联交易。交易完成后，张观福在公司的持股比例将由40.16%下降至39.11%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易标的科开医药93.01%股权的交易价格为9.44亿元。

据披露，科开医药成立于1995年3月，主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务，是贵州省内领先的地区性医药流通和医疗服务企业。科开医药下属4家成建制的高等级医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的“医学院-医院-企业”合作模式。

财务数据显示，截至2013年6月30日，科开医药的净资产为3.49亿元，2013年上半年实现营业收入7.88亿元，净利润3905.13万元。此外，科开医药于2011年和2012年全年分别实现营业收入9.48亿元、13.44亿元，实现净利润3476.73万元、5634.36万元。对于其近年来的业绩增长，公司表示主要系2011年9月设立的科开医疗器械收入同比增长幅度较大以及肿瘤医院运营效率提高、收入增长幅度较大所致。

本次交易对科开医药100%股权的预估值为10.05亿元。较其账面净资产增值7.77亿元，增值率为340.60%。对于如此之高的溢价，交易方也作出了相应的业绩承诺，承诺科开医药在2013年~2016年分别实现扣非后净利润不少于7774.69万元、8756.77万元、9608.82万元和9864.11万元，实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，科开医药将通过股份补偿的方式对信邦制药进行补偿。

信邦制药表示，本次交易完成后，科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带。科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源。公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构，有利于进一步发挥公司不同产业链层级之间的业务协同效应。