定向增发融资80.58亿元，机构溢价买入深套15亿元。参与酒钢宏兴（600307.SH）定增的机构集体上演了这样一幕主动买套的“闹剧”。

　　2013年1月25日，在包括农银汇理基金、金元惠理基金、广发证券在内的9家机构力挺之下，酒钢宏兴以3.71元/股的增发价成功募资80.58亿元 ，用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购酒钢集团天风不锈钢有限公司(以下简称不锈钢公司)100%股权。

　　但是《中国经营报》记者注意到在增发之后，酒钢宏兴的股价开始下跌，截止到目前已经下跌到2.99元/股，更为诡异的是本次增发的价格，公司股价明显低于3.71元/股的增发价，等基金溢价认购的行为，无异于是“主动买套”。

　　有业内人士指出，9家机构溢价参与酒钢宏兴增发，很有可能事先已经私下达成“对赌协议”。对此记者先后致电、发采访函向参与定增发的机构求证，参与定增的机构对于记者的采访要求，均来给出正面回应，以该业务为非公募大户业务为由拒绝采访。而酒钢宏兴证券事务代表雒滔则表示机构参与定向增发是因为看好公司募投项目的前景，不存在“对赌协议”。

　　9机构累计浮亏逾15亿元

　　放弃从二级市场买便宜的酒钢股票却认购高于市场价的增发股的原因，是他们不想因大量购买二级市场的股票而把二级市场的酒钢股价抬起来。

　　1月25日，酒钢宏兴发布公告称，公司以3.71元/股的增发底价向包括农银汇理基金、金元惠理基金、广发证券在内的9家机构定向发行21.72亿股股份，募资合计达80.58亿元。

　　其中，华融证券“贡献”的资金量最大，共斥资24.17亿元认购6.516亿股；农银汇理基金、金元惠理基金、广发证券等5家机构则分别出资8.06亿元认购2.172亿股。由于公司控股股东酒泉钢铁集团并未参与本次增发，故增发实施后其所持上市公司股权比例由此前的83.74%大幅下降至54.70%。

　　实际上酒钢宏兴在2012年3月16日召开的2012年第二次临时股东大会披露定增方案，欲募集资金80亿元，同年8月，证监会核准该定增方案。

　　然而去年大盘疲弱，公司股价一度最低跌至2.84元/股，即便后来跟随大盘反弹，股价也没有再升至3.71元这一增发底价之上。股价的疲软，也使得酒钢宏兴的定向增发差点胎死腹中。2013年1月11日，酒钢宏兴向115家机构及个人发送了发行认购邀请文件。但截至今年1月16日仅收到6单申购报价单，4单为有效申购，2单为无效申购。

　　公司保荐人随即于1月17日向上述机构及个人再次发出追加认购邀请书，这才引来了华融证券、广发证券等9家机构参与，幸运完成增发。

　　2013年1月25日，酒钢宏兴收盘价3.37元。参与定增的机构定增当天账面已现浮亏，浮亏金额约5.21亿元。更为诡异的是公司的股价在定增完成之后，更加让人疑惑的则是公司的股价随后一直震荡下跌，截止到记者发稿时（5月15日）已经跌至2.99元，9家机构累计浮亏15.63亿元。

　　在市场上能够3.37元买入的股票，为什么要3.71元认购增发股？机构主动买套意欲何为？

　　对此资深投资人士刘擎在其注册名为“金融玫瑰”新浪微博上表示，“机构刚完成定增随即被套，这样的情况有的人认为属于市场波动，但通常的做法是机构接盘增发，会有相对于二级市场价格的折让。更无法理解这种即使在增发时候也超过二级市场价格的增发。如果从委托人、投资人角度，肯定是违背信义义务和尽职义务。因为投资人自行拿钱从市场上买同一股票显然更便宜。”

　　而西南地区资深机构人士何锦鹏告诉记者，“上市公司在做增发之前一般都会事先找机构‘勾兑’（所谓勾兑，是指对股价未来走势完成大致预期，以确保参与定增机构收益），解禁期到了之后会通过利好消息等形式拉抬股价回报参与定增的机构，9家机构溢价参与酒钢宏兴增发，很有可能事先已经私下达成‘对赌协议’。”

　　对于这一说法，参与定增的华富基金和海富通均表示，参与定向增发的产品属于非公募专户产品，根据规定，非公募专户产品信息不能对外披露，而其他7家机构均拒绝回应。

　　不过对于这一说法雒滔则予以否认，“这是因为机构比较看好公司未来的发展前景，酒钢宏兴主要从事钢、铁及其压延产品的生产和销售，是甘肃省内的龙头企业，募投项目实施之后将增厚公司业绩。”

　　“自2012年12月酒钢股价最低跌到2.84元以来，公司股价始终低于3.71元的增发价，若认购方看好酒钢宏兴的未来，为什么放着市场上每股远低于3.71元的股票不买而要认购3.71元的增发股呢？”对于雒滔的说法，何锦鹏质疑道。

　　雒滔则告诉记者，“增发股的锁定期为一年，即在这一年内，股价无论高于或低于增发价对认购方来说都无实际意义。他们之所以放弃从二级市场买便宜的酒钢股票却认购高于市场价的增发股的原因，是他们不想因大量购买二级市场的股票而把二级市场的酒钢股价抬起来。”

　　刘擎分析说，从增发与二级市场的大量案例看，这种说法没有道理，大量增发是折价购买的，溢价增发属于少数。

　　一位长期关注酒钢宏兴的分析师则告诉记者，“目前，公司的股价只在3元附近，参与定向增发的机构被套比较严重，理论上说，各方都有一定的市值管理动力。不过，公司的市值不算小，运作的难度可能会比较大。”

　　增发项目前景成疑

　　酒钢宏兴本来可以在2011年就可以完成的增发项目，一直拖到现在，募集金额也从原先计划的96亿元缩水至如今的80.58亿元。

　　事实上，上述分析师的担忧不无道理，由于今年来A股市场的疲弱不堪，增发融资又层出不穷，增发难成了很多上市公司头疼的大事。为此，不少拟定增公司纷纷调整增发方案，或调低增发价，或减少募资金额。

　　实际上酒钢宏兴早在2010年底就开始着手定增，并计划募集资金96亿元，此后2011年6月13日通过了证监会发审委审核，但酒钢也在同一日接到了环保部暂停增发的核查函。对外界质疑其环评未通过，竟然提前通过了证监会发审委的审核，酒钢宏兴公告澄而不清，落下了把柄。后来经过一系列“运作”，公司终于通过了环保部的复查。

　　也正是因为如此，酒钢宏兴本来在2011年就可以完成的增发项目，一直拖到现在，募集金额也从原来计划的96亿元缩水至如今的80.58亿元，募集资金将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购天风不锈钢公司100%股权。

　　其中榆钢支持地震灾区恢复重建项目，于2010年12月17日取得国家发改委核准，该项目建设地点位于甘肃省兰州市榆中县，计划建设年产铁225万吨、钢125万吨、钢材120万吨生产能力，项目建成后，在酒钢本部和榆钢共淘汰炼铁产能225.4万吨，淘汰炼铁产能125万吨，建设榆钢项目不增加酒钢集团钢铁产能。

　　去年，受国内外经济增速放缓、产能过剩和财务成本居高不下等因素影响，我国钢企再次陷入低迷。国家工信部原材料司的统计数据显示，2012年，80家重点大中型钢铁企业累计实现销售收入35441亿元，同比下降4.3%；实现利润15.8亿元，同比下降98.2%，销售利润率几乎为零（只有0.04%）。

　　4月27日，中国钢铁工业协会发布的数据显示，一季度，全国大中型钢铁企业实现销售收入8758.5亿元，同比仅增长0.94%；但是一季度钢厂实现利润逐月下降，至3月份全行业利润只有2.67亿元；销售利润率为0.28%，亏损面为34.9%，其中3月份亏损面达到45.3%。

　　“年初曾有钢铁权威人士表示中国受经济增长速度加快影响，预计2013年中国钢铁需求将增长3.1%。此外，钢材库存持续降低，市场压力有所减轻，对钢价起到支撑作用。这样的乐观心态，让很多激进的钢厂和贸易商在2012年年底开始囤货。”上述长期关注酒钢宏兴的分析师告诉记者。

　　此外上述长期关注酒钢宏兴的分析师还告诉记者，“此次增发募资所得资金的一部分用来溢价30%购买集团公司的不锈钢产业，而该产业每年只有两亿多元的利润；另一部分资金用来投资建设榆钢扩建工程，而该工程建设期至少需要3年。这意味着在酒钢增发后的未来3年内，酒钢股本扩大了50%达到62亿股，而利润只增加两亿多元，将严重摊薄了每股收益。”