10月27日，S*ST天发发布公告称，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称：晨光稀土）的重组方案也未获股东大会通过。与此同时，其他相关议案均未获通过。而此次重组被否是S*ST天发第三次股改方案被否。

对此，有流通股东认为，单从重组方案来看重组方资产评估值过高，且增发价太低。

S*ST天发三次股改被否

10月25日，S*ST天发召开股东大会审议股权分置改革方案。关于股改方案的投票情况，同意的占参加本次会议所持表决权股份总数的65.65%；反对的占33.45%；弃权的占0.90%，这意味着公司第三次股改宣告失败。据悉，2009年、2010年，S*ST天发曾筹划的两次股改先后被否决。

按照退市新政，至今年12月31日，S*ST天发很有可能成为A股退市新政颁布后的首批退市企业。而此次重组方案遭股东大会否决，无疑让公司无力翻身。

进入今年8月后，有*ST天成、S*ST天发预计*ST关铝等公司相继披露了重大资产重组方案，拟注入标的都是稀土企业，且均有借壳上市的“味道”。另外，拟借壳上市的四川盛和稀土、赣州晨光稀土、五矿赣州稀土都曾谋划IPO，其转道借壳显然是稀土市场环境使然；另一方面，在退市新规的背景下，上述3家ST公司均存退市之忧，迅速完成重组的意愿极为迫切。

但记者注意到，S*ST天发和*ST关铝拟注入的稀土企业的估值却相差巨大，就连采用的估值方法都截然不同。根据重组方案，五矿稀土100%股权以及稀土研究院100%股权作价26.56亿元，其中最为重要的五矿稀土评估值为26.07亿元，相比其22.61亿元的账面净资产（截至2012年6月30日），增值率为15.3%。拟注入S*ST天发的晨光稀土100%股份评估值33.4亿元，相比8.34亿元账面净资产（截至2012年4月30日），评估增值25.06亿元，增值率高达300%。

从公司业务来看，五矿稀土主要从事稀土冶炼分离业务，下属的主要资产为全资控股的离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华。晨光稀土主营业务为稀土冶炼，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品，旗下子公司全南新资源从事稀土冶炼分离业务。

五矿稀土2010年和2011年净利润分别为1.39亿元和8.89亿元，2012年1至6月为3.68亿元。晨光稀土2010年和2011年净利润分别为1.14亿元和3.14亿元，2012年1至6月的净利润为1.48亿元。从财务数据看，五矿稀土的净资产以及盈利规模均明显高于晨光稀土，而的估值水平却远远低于晨光稀土。

对于，上述估值水平等的差距，其实是因为两家公司采取的评估方法不同。

五矿稀土采用的是资产基础法，而晨光稀土采用的则是收益法。

稀土价格跳水引发“曲线上市”

自2009年下半年起，随着全球经济形势好转，国内外市场对稀土需求快速增长，同时我国大幅提高行业进入门槛，控制产能无序扩张，稀土产品出口配额进一步缩减，稀土产品价格大幅回升，尤其是在2011年，主要稀土氧化物产品的价格达到顶峰，年内最大涨幅均在5倍以上。以盛和稀土主要产品之一氧化镨钕为例，根据亚洲金属网资料，该产品价格从2011年1月4日的21.4万元/吨持续上升，至当年7月20日达到顶峰至124.9万元/吨。但随后，价格的虚高和需求的萎缩终于引发跳水，目前氧化镨钕价格不到40万元/吨，且尚无反弹迹象。

对于上述企业急于IPO的原因，有行业内分析人士认为：“行业景气度的大起大落令稀土企业先是萌生IPO冲动，继而不得不退而求其次，纷纷谋划曲线上市。”

科力远今年6月7日宣布拟定增+现金收购鸿源稀土100%股权。*ST宏盛7月4日称正与赣州稀土就重组意向洽谈。8月1日，盛和稀土借壳*ST天成的重组草案出炉。最新的稀土企业借壳案例则来自S*ST天发和*ST关铝。两公司于9月28日同一天披露重组方案，拟注入资产正是晨光稀土和五矿稀土，两家稀土企业均出自江西赣州，同属于稀土冶炼分离企业。以上，盛和稀土与晨光稀土最初谋求的就是IPO，早在去年3月和6月，两家公司均曾向环保局部门递交上市环保核查报告，五矿稀土也一度传出IPO计划。今年以来，IPO遇阻的还有甘肃稀土和虔东稀土