《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（2012年修订）修订说明

　　创业板推出三年来，中国证监会一直在不断研究创业板上市公司信息披露的特点，探索提高信息披露质量，合理控制信息披露成本，为投资者的投资决策提供更有效的信息。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下简称《创业板年报准则》）自2009年12月发布以来，在近3年的实践中发挥了非常重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如部分投资者所关心的问题披露流于形式、不够深入，年度报告摘要与全文趋同、缺乏针对性等等。在总结前期监管工作的基础上，根据《公司法》、《证券法》以及我会的相关规定，对《创业板年报准则》的相关内容予以修订，形成了修订稿（以下简称《创业板年报准则》（2012年修订））。

　　一、文件修订的基本原则和思路

　　《创业板年报准则》（2012年修订）的基本修订思路是针对其在实践中存在的主要问题，根据创业板公司的特点做出修改，旨在提高创业板公司信息披露的有效性和针对性。修订主要遵循以下原则：

　　（一）以投资者需求为导向

　　在此次修订中，通过投资者座谈会、投顾座谈会、问卷调查等多种形式，充分了解投资者的需求，从投资者的角度出发，来确定披露的重点和详略。根据与投资者、投顾座谈和问卷调查了解的情况，发现不同类别的投资者对信息的需求侧重有所不同。中小投资者要求上市公司的信息披露语言通俗简单，重点突出；机构投资者要求信息披露翔实细致，并尽可能提供有关背景材料。年报摘要的主要目标群体是中小投资者，年报全文的主要受众则是机构投资者，根据其不同需求，在修订中做出有针对性的安排，简化年报摘要的内容，提高年报全文披露要求，尤其是董事会报告部分的内容。同时，在年报全文及摘要的内容顺序排列上，也充分尊重投资者需求，做到重点突出，清晰明确。

　　（二）突出创业板特色

　　由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，普通投资者理解难度加大，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析，讨论和分析要具体、有针对性，避免流于形式；要求公司在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明；要求公司完善利润分配披露内容，促进公司合理回报股东。

　　（三）简化年报摘要

　　针对目前摘要与全文内容趋同的问题，根据中小投资者的需求，对年度报告摘要部分进行大幅简化，着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况方面的内容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析等内容。

　　（四）降低公司披露成本

　　考虑投资者接受信息的特点，适当减少了重复披露及与投资者决策关联程度较低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩盖有效信息的问题，提高了年报信息披露的针对性。根据与投资者、投顾座谈的情况以及问卷调查的情况，了解到投资者大多以通过网站、交易软件等渠道获取公司所披露的信息，因此，借鉴创业板公司IPO招股说明书仅在报纸刊载提示性公告的做法，简化年报摘要在指定报纸刊载的要求，公司仅需在报纸登载提示性公告。从投资者和上市公司的反馈看，这一做法既方便了投资者获取信息，同时也降低了公司信息披露的成本，获得了双方的认可。

　　二、文件修订的主要内容

　　修订后的《创业板年报准则》共四章66条，主要内容包括总则、年度报告正文、年度报告摘要和附则四个部分。第一章“总则”主要阐述了创业板上市公司年度报告编制和披露的总体要求；第二章“年度报告正文”分为十节，分别为重要提示及目录和释义、公司基本情况简介、会计数据和财务指标摘要、董事会报告、重要事项、股本变动及股东情况、董事监事高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报告、备查文件目录，详细规定了创业板上市公司年度报告正文的具体内容；第三章“年度报告摘要”明确年度报告摘要应披露的主要内容。

　　《创业板年报准则》（2012年修订）的主要特点以及较之修订前的主要变化如下：

　　（一）要求创业板上市公司根据自身行业特点，为投资者提供客观可靠、决策有用的信息

　　针对创业板公司的特点，为提高年报披露的有效性，要求创业板年报信息披露不仅要反映过去的经营成果和资产状况，还要关注未来的变化，包含经营环境、公司战略以及行业发展趋势等方面，应使披露内容具有充分的相关性、关联性、重要性以及可控性，避免空洞的辞藻堆砌和无重点的流水式叙述。

　　1.要求公司从驱动营业收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素，以及本年度成本的主要构成、重大在手订单、研发投入及进展、分部经营情况等方面详细说明报告期公司经营的具体状况；

　　2.鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标；

　　3.细化对未来展望的披露要求，要求公司从行业格局和趋势、公司发展战略、经营计划、可能面对的风险等方面详细分析公司未来发展前景；并要求公司结合投资者关注较多的问题以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征，重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否化发生重大变化等进行有针对性的描述；

　　4.要求公司在分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析；

　　5.强化对股权投资的披露要求，对于和公司主业关联较小的子公司，要求披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占净利润比例较高的公司，要求披露对投资收益影响较大的股权投资项目。

　　（二）要求创业板上市公司考虑并尊重投资者的投资决策需要，披露内容应具有充分的相关性和连续性

　　对董事会报告的内容排列进行了全面梳理，使其更符合投资者的阅读习惯，便于获取关键信息，使得董事会报告的逻辑更加清晰，也提高了内容的完整性。要求公司重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划等以提高披露的相关性；要求充分考虑公司的外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公司的战略和营销等管理政策，结合公司所从事的业务特征，进行有针对性的讨论与分析；要求公司保持前后年度统计口径的统一，以提高信息披露的连续性。

　　（三）调整重大风险提示的披露位置，进一步明确风险披露要求

　　年度报告的披露目的在于向投资者展示上市公司年度经营情况，应当首先向投资者披露年度经营业绩，因此本次修订将重大风险提示的披露位置由年度报告目录之后，调整至主要会计数据和财务指标之后。同时，为避免公司披露的重大风险流于形式，调整了相关条款的表述方式，对风险提示披露的要求做了进一步的明确。

　　（四）简化年报摘要，调整摘要披露形式

　　针对目前摘要与全文内容趋同问题，为提高摘要披露的有效性，《创业板年报准则》（2012年修订）对年度报告摘要部分做了大幅简化。简化的基本思路是在摘要中着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况等内容，保留公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析等内容，并且在篇幅安排上要求突出重点，尤其是重点披露投资者最为关注的内容。经过调整，年度摘要的长度大约为一张A4纸的篇幅。

　　同时，简化年报摘要报纸刊载的要求，仅要求公司在报纸发布提示性公告，这符合投资者获取信息的习惯，也与创业板公司IPO信息披露要求一致。年报信息在前一天晚上就在相关网站披露，第二天上午摘要才在报纸刊载，报纸存在一定的滞后性，难以满足投资者对信息披露及时性的要求。从实践看，简化报纸刊载年报摘要的要求符合大多数投资者获取信息的习惯，根据中小投资者问卷调查的情况，投资者一般都通过相关网站和交易软件获取公司披露信息。而且简化报纸刊载要求在公司IPO招股说明书的披露中取得了较好的效果，投资者较为适应。

　　（五）对涉及公司治理的部分条款进行调整

　　公司治理是投资者做出投资判断的重要指标，原来要求在年报中汇总披露董事会专门委员会的工作情况、独立董事和监事的履职情况等内容，与公司网站披露和临时报告内容都有所重复。因此，在本次修订中，在年报中不再要求予以重复披露。同时，对于投资者重视的其他有助于判断公司具体治理情况的信息，比如高管薪酬情况、实际控制人所控制的其他公司等，则强化了有关披露要求。这样的调整既有助于降低公司的披露成本，也可以使投资者获取更多重要信息。

　　（六）对部分条款进行必要的调整、补充和完善

　　一是对于公司披露涉及未来的经营计划等内容的，要求明确说明未来计划与业绩预测的差别，以避免误导投资者；二是为了明确和增强行业可比性，要求公司年度报告中若涉及行业分类，必须使用中国证监会指定的行业分类，并以此行业分类为标准披露数据、资料；三是将原来监管机构每年以临时通知形式要求披露的内容纳入年报披露，例如社会责任报告等；四是要求公司披露内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况，以及公司报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况等内容，防范内幕交易；五是完善利润分配的披露内容，促进上市公司合理回报股东；六是对若干条款予以完善，避免内容遗漏及理解上的歧义。

　　三、文件修订过程

　　《创业板年报准则》（2012年修订）的形成过程体现了创新思路、充分论证的工作方法。

　　（一）形成初稿阶段和初步征求意见阶段

　　《创业板年报准则》的修订工作于2011年9月正式启动。在初稿形成和初步征求意见阶段，主要开展了如下工作：保证人员到位，挑选业务骨干参与修订工作；确定修订的原则和思路，保证修订工作的有效性和针对性；充分讨论，对修订涉及的条文和问题进行多次讨论；多方论证，修订初稿形成后，向证监会创业板发行监管部、法律部、会计部等相关部门、各派出机构和上海、深圳证券交易所书面征求了意见，并根据意见对文件进行了逐条修改。另外，向部分创业板上市公司、中介机构等也征求了意见，听取其意见和建议。

　　（二）向社会公开征求意见和修改阶段

　　根据征求建议和意见情况，不断进行完善，形成了相对成熟的初稿，并于2012年1月5日—1月16日就修订稿向社会公开征求意见。征求意见阶段共收到社会反馈邮件3封，其中两封提出了修改建议，一封表示对修订初稿无异议。对收到的建议，组织人员认真进行了分析讨论，采纳了其合理部分并据此对初稿进行了修改。

　　（三）与投资者和上市公司反复讨论、形成一致阶段

　　年报准则的最大利益相关者无疑是投资者和上市公司，因此，年报准则修订的成功与否，投资者和上市公司的意见不可或缺。为充分征询有关各方意见，开展了如下工作：

　　一是供需见面：举行证券公司、基金公司等机构投资者和创业板上市公司共同参加的多次座谈会，由信息披露的供求双方站在各自的立场上，就年报应披露的内容进行充分辩论、求同存异；就重大调整专门举行上市公司座谈会、投顾座谈会等，充分考虑各方反应，慎重决策；

　　二是深入研讨：邀请部分证券公司和基金公司加入年报准则的后期修订工作，充分听取专业分析师对创业板上市公司的价值分析和判断方法，借此进一步明确创业板公司信息披露的重点；

　　三是借鉴国际经验：为充分学习和借鉴国际经验，邀请特许公认会计师公会（ACCA）专家加入修订工作，了解国际社会特别是成熟市场国家关于公司年报的最新发展趋势；

　　四是公司试编：在年报准则修订过程中，先后三次组织部分创业板上市公司根据修订后的规则进行年报试编制，并根据年报试编制的反馈情况进行针对性的调整和改进；

　　五是问卷调查：根据前期对中小投资者需求的初步了解，形成了年报摘要的模板，在公司试编后，到证券营业部举行中小投资者座谈会，进一步了解其对年报摘要的需求、意见和建议。在此基础上，设计了针对中小投资者的问卷，通过中信证券（600030）的20家营业部向1000位个人投资者发放，以期了解个人投资者对年报的需求，尤其是对年报摘要的需求