新三板分层管理办法发布 分层标准有所优化 多项管理细则正在修订
　　新三板发布分层管理办法：创新层准入设三套标准
　　金融类机构新三板挂牌面临高标准严要求
　　新三板跨入分层新时代多标准生变营造新预期
　　新三板分层制度终落地 将于6月27日起实施
　　私募挂牌新三板：一半是海水一半是火焰或仅有不到50家PE/VC有资格
　　新三板分层：大利好还是95%公司将被宣布死刑

　　新三板分层管理办法发布 分层标准有所优化 多项管理细则正在修订
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》27日发布施行。《分层管理办法》设置了3套并行标准，申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的3套标准基本一致，但同时作了适当调整。值得注意的是，与征求意见稿相比，《分层管理办法》细化了分层方案，且从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。

　　全国股转公司有关负责人指出，挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。目前全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则等进行修订。

　　三套标准并行
　　《分层管理办法》主要内容包括四项：
　　一是明确了创新层的准入标准。《分层管理办法》设置了3套并行标准。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述3套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

　　二是就申请挂牌公司进入创新层设置了准入标准。申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的3套标准基本一致，但同时作了适当调整。首先，将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量；其次，就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；最后，要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。

　　三是就创新层设置了维持标准。为保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层挂牌公司设置了维持标准。层级调整时，创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。

　　四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。《分层管理办法》规定挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。此外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。

　　六方面优化分层标准
　　全国股转公司有关负责人指出，分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源；同时有效降低投资者的信息收集成本。全国股转公司高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。

　　与征求意见稿相比，《分层方案》一方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。修改完善的内容主要有六个方面：一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求；二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确；三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准；五是增加了强制调整的情形；六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。

　　全国股转公司有关负责人表示，市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多地选择空间。分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。基础层的挂牌公司同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。

　　全国股转公司强调，挂牌公司差异化制度的构建是一个持续的过程，需要在分层实践基础上不断推进。目前，全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，以贯彻落实提供差异化监管和服务的理念，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。（中国证券报　王小伟）

　　新三板发布分层管理办法：创新层准入设三套标准
　　备受市场关注的新三板分层方案终于落定。一个月后，新三板市场将正式进入分层时代。

　　全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）昨日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（下称《分层办法》），该办法对新三板市场创新层的分层标准、维持标准、层级划分及调整等内容作出了明确规定。

　　根据全国股转公司同日发布的公告，自2016年6月27日起，新三板市场将正式对挂牌公司实施分层管理。

　　创新层准入设置三套差异化标准
　　《分层办法》总共4章19条，在此前征求意见稿的基础上作出了一系列修改完善，最终确定的分层标准也更为优化。

　　具体而言，《分层办法》规定申请进入创新层的挂牌公司须首先满足下述五类共同标准：
　　一是近12个月完成过股票发行融资且融资额累计不低于1000万元，或最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%；二是公司治理健全，各项管理制度完备，董事会秘书取得全国股转系统相关资格证书；三是近12个月不存在列明的3类禁止性情形；四是满足财务资料制作、披露的规范性要求；五是全国股转公司规定的其他条件。

　　除共同标准外，申请进入创新层的挂牌公司还需满足以下三类差异化标准之一：
　　第一，近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。第二，近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%。近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。第三，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

　　全国股转公司有关负责人表示，这三个创新层的差异化标准各有侧重，第一个侧重于盈利要求，主要满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；第二个侧重于成长性要求，主要满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；第三个侧重于做市市值要求，主要满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。

　　按照规定，不满足创新层准入条件的新三板挂牌公司，将自动归入基础层。

　　值得注意的是，根据全国股转公司公告，私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

　　对于申请挂牌的公司拟直接进入创新层的，《分层办法》一方面要求其准入标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致；另一方面，考虑到拟挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，没有公开交易、分散股权，以及做市交易市值，《分层办法》也就拟挂牌公司申请直接进入创新层的标准作出了适当调整。

　　即:在第一套标准中，增加“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求，并将第三套标准改为“做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元”。

　　维持标准相应明确 创新层名单一年一调
　　在提出准入标准的同时，《分层办法》还对新三板创新层设置了三套维持标准，并明确在层级调整时，创新层挂牌公司若不能满足三套维持标准之一，将被调整到基础层。

　　这三套维持标准是：
　　近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

　　最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

　　此外，《分层办法》还明确了新三板挂牌公司的层级划分和调整机制。

　　按照其规定，挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级正式调整前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单，各公司可就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。

　　在此基础上，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层办法》还列明了强制调整的情形。

　　前述全国股转公司负责人表示，市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。

　　据悉，分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。

　　记者了解到，《分层办法》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，相关建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。对此，正式发布的办法作出了相当程度的采纳。（.上.证　.马.婧.妤）

　　金融类机构新三板挂牌面临高标准严要求
　　对金融类企业的挂牌准入标准、新老划断的处理措施、差异化的信息披露及监管要求等内容作出明确规定。私募机构的挂牌准入，在现有标准的基础上，新增加了8个方面的条件。

　　全国股转公司在监管政策明确前，暂不受理其他具有金融属性的企业（小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等）新的申请，已受理企业终止审查，待政策明确后重新申报。

　　金融类机构到新三板市场挂牌融资，将适用更高的准入标准和更严格的监管要求。私募机构的挂牌准入，在现有标准的基础上，新增加了8个方面的条件。

　　证监会新闻发言人张晓军昨日在例行新闻发布会上介绍，2015年以来，新三板各类金融机构频繁融资，融资金额、募集资金投向等问题引起社会关注和质疑。为此，证监会就金融类机构在新三板挂牌融资进行了调研论证。

　　他透露，在广泛调研并充分听取市场意见的基础上，证监会对金融类机构在新三板挂牌融资作出了下述原则性安排：
　　国家金融管理部门批准设立并颁发许可证的金融机构，以及符合条件的私募基金机构可以在新三板挂牌和融资。全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）应制定具体挂牌条件，从严监管已挂牌金融类机构，并实施差异化信息披露及监管要求。

　　昨日晚间，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称《通知》），对金融类企业的挂牌准入标准、新老划断的处理措施、差异化的信息披露及监管要求等内容作出了明确规定，并从发布之日起实施。

　　金融类机构挂牌融资适用差异化监管要求
　　按照《通知》，不同类型的金融企业在挂牌准入和信息披露上，设定了不同的标准和要求。具体而言：
　　对于“一行三会”监管的企业，持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的，其挂牌准入按现有条件继续推进，但需要遵守差异化的信息披露安排。

　　针对私募机构的挂牌准入，在现有条件的基础上，增加了8个方面的条件：一是管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；二是私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；三是私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；四是私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近3年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；五是创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上； 六是已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确等；七是挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形，募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；八是全国股转公司要求的其他条件。

　　另外，《通知》在信息披露方面同样针对私募机构提出了差异化要求。

　　处于审查反馈中，及已取得挂牌函尚未正式挂牌的私募机构符合上述新增条件的，继续推进审查和办理挂牌手续；暂不符合新增条件的，给予1年整改期，整改后符合上述条件的继续推进审查，不符合新增条件的终止审查。

　　根据《通知》，对于其他具有金融属性的企业（小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等），由于监管政策尚待进一步明确与统一，在监管政策明确前暂不受理新的申请，已受理企业终止审查，待政策明确后重新申报。申请挂牌公司虽不属于其他具有金融属性机构，但其持有其他具有金融属性机构的股权比例20%以上或为第一大股东的，也暂不受理、终止审查。

　　全国股转公司要求各主办券商在推荐业务中勤勉尽责，在项目立项、尽职调查、内核等环节，严格按照金融类企业挂牌准入和信息披露的相关要求对申报企业进行审查，严格把关，严禁推荐不符合新准入标准的金融类企业挂牌。

　　《通知》明确，若发现主办券商推荐不符合通知要求的金融类企业挂牌，全国股转公司将严肃处理，相应采取自律监管措施并予以公示。

　　已挂牌金融类机构须对照新标准自查整改
　　《通知》在明确挂牌条件的同时，还对已挂牌金融类机构实施“新老划断”，并对其后续监管提出了新的要求，不符合现行挂牌标准的企业须进行整改。

　　按照全国股转公司的要求，已挂牌的“一行三会”监管的公司须按照相关监管机构的规定合法规范经营，切实履行信息披露义务，做好风险防控工作；在此基础上，可以进行股票发行、并购重组等业务。

　　已挂牌的私募机构须对是否符合《通知》新增挂牌条件进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件部分条款的，须在《通知》发布之日起1年内进行整改，未按期整改或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

　　已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。后续的股票发行、规范运作、并购重组和信息披露也应符合新的要求。

　　除此而外，已挂牌的其他具有金融属性的企业，除在《通知》发布前已采用做市转让方式的，将不得采用做市转让方式。已挂牌其他具有金融属性的企业须披露季度报告，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。

　　不属于其他具有金融属性企业的挂牌公司，其募集资金不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业。

　　据了解，全国股转公司正在制定各类金融企业挂牌准入和定期报告披露的业务指引，待履行相关程序后将向市场发布。

　　金融类企业融资并购行为与市场初衷有所背离
　　就此次金融类企业挂牌条件明显高于原有准入标准代表了什么样的监管取向这一问题，全国股转公司有关负责人表示，金融类企业挂牌新三板后，其融资和并购行为与新三板支持金融类企业从而间接支持实体经济发展的初衷有所背离，对其设定不同的准入标准，有利于更好把握新三板市场发展方向。

　　他同时强调，全国股转公司将坚持包容的市场理念不变。

　　这位负责人表示，我国中小微企业数量众多，业态模式和发展阶段极其多元，包容性的制度设计有利于增强资本市场对实体经济需求的适应能力，这是新三板的一大特色。

　　金融类企业本身负有提供投融资渠道、优化市场资源配置和促进实体经济发展的职责。但金融类企业挂牌新三板后，其融资和并购行为出现了与新三板支持金融类企业从而间接支持实体经济发展的初衷有所背离的情况。

　　公开资料显示，2015年以来，新三板市场上的各类金融企业频繁融资，融资金额、募集资金投向等问题引起社会关注和质疑。2015年12月起，中国证监会暂停了金融类企业在新三板的挂牌和融资。

　　“随着新三板市场效应逐步释放，挂牌企业数量迅速增加，其中金融类企业挂牌和融资增长迅速。大量金融行业企业申请挂牌后，出现了目前部分试行业务规则不完全适用的问题，并可能导致跨市场金融风险上升。”

　　前述负责人表示，为了进一步规范金融机构挂牌新三板的相关业务和行为，有效防控金融市场风险，全国股转公司在中国证监会的指导下，结合金融行业的特征和特殊风险类型，对金融类企业挂牌新三板制定特殊的行业准入标准和差异化的信息披露要求。

　　他认为，对金融类企业挂牌新三板设立不同准入标准，有利于更好地把握新三板市场发展方向，提升新三板市场风险控制能力；也有利于新三板市场更好地聚焦服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位，发挥资本市场对实体经济的促进作用，推动创新创业、激发经济增长新动力(310328)。（.上.证 .马.婧.妤）

　　新三板跨入分层新时代多标准生变营造新预期
　　分层标准的变化一方面是以财务指标这类客观指标为核心标准的放宽了准入条件；另一方面是以市值等可操控指标为核心标准的提高了准入条件。这些标准的改变，有利于更好地吸收质地优良的企业到创新层来，而减少一些投机性的浑水摸鱼的机会。

　　5月27日，市场等待了数月之久的全国中小企业股份转让系统挂牌企业分层方案最终版（下称股转系统和分层方案）终于出炉。

　　21媒体研究发现，分层方案的最终版与征求意见稿相比，一方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。

　　当日，官方人士阐释的态度是，市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台。

　　九泰基金新三板投资负责人郑立昌认为，分层是新三板系统化建设过程中非常重要的一环。由于三板公司鱼龙混杂，毫无疑问加大了投资人对企业的识别成本，新三板分层，毫无疑问可以部分解决这个问题。

　　数项标准修改完善
　　分层方案正式公布，而这一时间距离2015年12月8日征求意见稿征求意见截止已有近半年之久。

　　根据记者在近半年了解的情况，这期间监管层不止一次召集市场各方对于征求意见稿的标准如何修改以及修改后的反馈进行过讨论，如今所呈现的最终版可以说是在充分的权衡和考量之后做出的决定。

　　根据分层最终方案显示，相较征求意见稿修改完善的内容共有六个方面。

　　市场最关心的自然是进入创新层的三大基础标准是否有变化，比如标准一，股转系统删除了其中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。

　　这一调整，股转系统的回答是由于目前合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少有关。

　　此前，21媒体记者也了解到200人股东成为优质新三板公司拦路虎的情况。其中北京一家净利润高于50%创业板企业的挂牌公司便被200人股东一项所阻拦。

　　三个标准中，标准三也被修改。将 “最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”。

　　至于为何调整为最近成交的60个做市转让日，记者了解主要是为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度。

　　除了三大标准之外，共同标准也被修改。共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，这一修改是要进一步体现股转系统对于成交频率的要求。

　　另外，股转系统还提出企业挂牌以来要在近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元“，这也明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，提高了共同标准的合理性。

　　新上企业进创新层必须做市
　　郑立昌表示，分层标准的变化一方面是以财务指标这类客观指标为核心标准的放宽了准入条件；另一方面是以市值等可操控指标为核心标准的提高了准入条件。这些标准的改变，有利于更好地吸收质地优良的企业到创新层来，而减少一些投机性的浑水摸鱼的机会。

　　安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，标准一放宽，收纳更多具有利润体量的公司进入，同时附加条件中融资加设1000万的标准，对上市公司融资能力提出更多要求。

　　两项标准以及共同标准均有不同程度的修改，这也导致了新挂牌企业申请进入创新层的标准也要变化。

　　股转系统将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票， 按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。

　　北京地区一家大型券商投行部的人士对记者表示：“我们团队晚上已经在和几家拟挂牌的企业沟通，企业如果有意愿在挂牌之后就进入创新层的化，现在就要开始帮他们找做市商。”(.21.世.纪.经.济.报.道　.谷.枫)

　　新三板分层制度终落地 将于6月27日起实施
　　万众瞩目的新三板分层方案终于出炉。周五晚间，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，自2016年6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。

　　《分层方案》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，其中邮件76份，书面材料3份。从反馈情况看，绝大多数持肯定态度，反馈的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。全国股转公司充分研究和吸收了市场反馈意见，增强了分层标准的有效性和可抗操纵性，确保市场分层的公开、公正、公平。与去年11月24日公布的征求意见稿相比，部分标准有所调整，更强调公司治理的规范性。

　　《分层管理办法》总共4章19条，包括总则、分层标准和维持标准、层级划分和调整、附则等。

　　一是明确了创新层的准入标准。分层管理办法》设置了三套并行标准。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

　　二是就申请挂牌公司进入创新层设置了准入标准。申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》就申请挂牌公司进入创新层的标准作了适当调整。

　　三是就创新层设置了维持标准。为保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层挂牌公司设置了维持标准。层级调整时，创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。

　　四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。《分层管理办法》规定挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。此外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。

　　全国股转公司有关负责人表示，市场分层的主要目的是更好地满足中小微企业的差异化需求，同时有效降低投资者的信息收集成本。市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。基础层的挂牌公司同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。(每日商报)

　　私募挂牌新三板：一半是海水一半是火焰或仅有不到50家PE/VC有资格
　　暂停近半年的私募基金挂牌新三板终于得以放开。5月27日，中国证监会表示拟开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点，同时全国股转系统公布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（简称“通知”），其中划定8条私募基金挂牌门槛据记者据此统计，或仅有不到50家PE/VC有资格挂牌新三板，而已挂牌的不符合规定的私募，将按新规重新审查和整改，不合规则面临摘牌风险。业内人士认为，通知或令新三板回归“初心”，合规的、有持续盈利能力的资管标的将成为超稀有品种。

　　够门槛标的或不到50家
　　受访的业内人士普遍认为，通知规定非常严厉。通知要求，对私募机构新增8方面的挂牌条件，其中包括持续运营5年以上，且至少存在一只管理基金已实现退出；在规模上，要求VC在最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，PE最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。业内人士认为，这两条直接将大部分私募排除在外，能够达到这两个门槛的PE/VC可能不到50家。根据中国证券投资基金业协会数据，截至2016年5月27日，成立满5年、管理规模在20亿元以上的PE仅有40家。

　　对PE而言，由于“股权私募是call投制，很多认缴资金不会一次性进来，而是根据项目需要陆续补缴，实缴规模可能更小，满足不了上述PE50亿元、VC20亿元的下限要求。”上海某大型私募人士介绍。

　　对VC而言，满足条件的或更少，因为根据基金业协会的数据，成立满5年、管理规模在10亿元以上的仅有31家。可以预计，实缴规模在20亿以上的VC更少。

　　值得关注的是，挂牌条件第七条还要求，“挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形，募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外”。业内人士认为，此举或许是针对此前已挂牌的知名PE，如中科招商在巨额定增后并不将资金投资于实体企业，反而在二级市场大玩资本游戏。

　　业内人士认为，通知的出台，让整个市场正本清源。上海鼎锋资产合伙人、新三板负责人陈正旭认为，通知并没有禁止募集资金投向一级市场，也充分体现了新三板的初心——引导资本流向实体经济。九泰基金总裁助理、产业投资部总经理郑立昌表示，对金融机构和私募机构挂牌新三板实施开放准入、严格管理的总体举措，一方面给予其挂牌和融资机会，相当于给予其通过新三板做大做强的机会，从而更好服务于实体经济；另一方面对其实行差异化管理，严格限制其可能存在的不利于整体市场或者说不利于支持实体经济的投机冲动。

　　已挂牌若不合规将摘牌
　　如此高的门槛，意味着以后能挂牌的私募标的将非常稀缺。而已挂牌的标的也无法侥幸，此次通知还出台了新老划断方案。对于已挂牌的私募机构，要求进行自查，而且经主办券商核查后，需披露相关报告。经过1年整改期后，若仍不符合要求将被摘牌。

　　根据全国股转系统最新数据，已经在新三板挂牌的PE/VC已达22家，包括九鼎、中科招商、同创伟业、明石创新、硅谷天堂等机构。此外，还有3家证券类投资私募达仁资本、思考投资和菁英时代。

　　可以肯定的是，上述已挂牌私募若符合规定，将成为市场中的稀有标的。陈正旭表示，对资管类标的而言，无论是已挂牌还是没有挂牌的标的，都是看其资管能力以及能否持续盈利。“如果像A股银行股一样虽然体量、品牌都不错，但是未来盈利增速有问题，可能估值仍然会偏低。”(中国证券报　曹乘瑜)

　　新三板分层：大利好还是95%公司将被宣布死刑？

　　全国中小企业股份转让系统今日正式发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（简称《办法》）的公告。业内期待已久的新三板分层方案正式落地。

　　公告指出，自2016年6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。自《分层管理办法》发布之日起，尚未正式挂牌的申请挂牌公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。申请进入创新层的申报文件、操作流程和申请挂牌同时发行股票的具体要求另行发布。

　　公告指出，私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

　　《办法》明确分层标准，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：一是最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

　　二是最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

　　三是最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

　　新三板分层是大利好还是95%公司将被宣布死刑？

　　凤凰证券注意到，新三板分层方案落地，业内早有预期，时间甚至精确到了本周。但关于新三板分层的利弊，业内却争议不一。

　　正方：新三板分层将促市场交投升温 将迎大行情
　　此前，新华网曾发布一篇题为《业界认为新三板分层将促市场交投升温板块分化提速》的文章。采访多名专家，力挺新三板分层制度。

　　文章观点如下：
　　分层制度将为市场提供有效信息，提高资源配置效率。英大证券研究所所长李大霄说。他认为，该制度通过一定的标准，对不同发展程度、不同规模和不同经营情况的新三板企业作出甄别，为实施差异化的制度安排作准备，将有效提高市场资源配置效率。

　　国泰君安[0.00%]首席经济学家林采宜说，相对于之前很难达到的转板目标，向创新层冲刺，更能为挂牌企业树立一个具体细化的目标。

　　实施分层制度，对于投资者而言，将降低其甄别、研究投资标的的成本。挂牌企业也将通过分层了解自身情况和其他企业的股权背景，开展并购或被上市公司并购。对市场而言，将促进资金与投资标的合理匹配。

　　目前大多挂牌企业的最终目的不是IPO，而是通过这样一个平台来进行高效的股权融资。武汉大学金融研究所所长董登新认为，设立创新层，开始规范公司内部法人治理，是分层的主要目的和意义。

　　申万宏源研究所理财研究部联席总监桂浩明说，按照目前的标准比对，现有新三板中能满足创新层要求的企业大概有600多家，在所有新三板企业中超过10％。

　　对于创新层的标准应该是动态调整的，不只在推出前可能产生变化，在分层制实施后，也应随着规模的变化适时调整。李大霄说。

　　为了进一步增加新三板的流动性，桂浩明建议，进一步完善做市商制度，如将时间范围设定更长，对做市效果进行更为明确的规定，让股价更真实地反映公司市场价值。

　　业内专家预计，新三板实施分层后，板块分化将加速，出现资金局部充裕的现象。对此，林采宜建议，循序渐进地增加企业的信息披露、完善定价制度，以切实活跃交投，增加新三板全市场的流动性。

　　有媒体统计称，纳斯达克分层后即迎来98%的涨幅，而同期道琼斯工业指数[-0.08%]涨幅为68%。兴柜推出衍生品交易，成交量上涨近1倍。历史证明，完善制度的推出必将推高市场走势，三板分层后，必将迎来一轮大行情。

　　但是，反对新三板分层的，也大有人在。

　　反方：新三板简单分层，必死！

　　洪泰基金盛希泰就曾发表长文，提出一个观点：新三板简单分层，必死！

　　文章观点如下：
　　作为一个从事了证券行业20多年的老兵和一个跨界到早期创业投资的新兵，5月6日我看到了最不愿意看到的一则消息：据报道，证监会已于5月4日通过了新三板分层方案，将于5月份实施。

　　如果这个报道最终被确认，那么历史会记住这一天--不是因为新三板重获新生，而是因为它被推进了停尸房。我心痛的是，过去20年中国资本[0.00%]市场与互联网创业无缘，新三板刚刚建立的中国创业与资本市场的连接将被切断，创业时代洪流的出口也将被堵死。

　　为什么要分层？核心问题是解决流动性。新三板最近一年确实陷入了流动性恐慌。尽管新三板上市数量增长很快，截止到5月6日已经有7033家，同比增长了近2倍，但新三板做市指数自2015年4月份的2673点的最高点一路往下，最近半年更是一直徘徊1200点左右。过去1年，每天交易额长期在2亿元上下。整个2015年，有2895家公司无交易，占比超过50%。

　　新三板作为资本市场不外乎两大基本功能，一个是搞钱，就是融资；第二，财富效应，创业者获得财富激励。没有流动性，既不能搞钱，也不能财富增值，资本市场的核心功能没了，这是核心问题。

　　但分层真的能解决流动性吗？恐怕是治标不治本，如果只是分层，作为一个资本市场的其他几个主要条件不改变--参与主体仍然是有限，仍然是做市商制度，仍然不能采取竞价交易，那仍然解决不了问题。而匆忙开启的分层可能引发的连串危机，恐怕很多人并没有意识到。

　　两极分化，95%公司将被宣布死刑
　　之前披露的方案中，新三板分为创新层和基础层，有机会进入创新层的可能只有5%的企业。这意味着，95%的公司因为不能进入创新层而被宣判了死刑。流动性弱，如果不分层，大部分公司可能死，也可能活，持续发展一段时间说不定会转好。一旦分层，等于告诉大家有5%是好的，而其余95%是垃圾。

　　从宏观上说，如果一个资本市场95%的企业是垃圾，事实上已经彻底死亡了。而被评为好的5%也很有可能遭到爆炒，可能落入暴涨暴跌的模式。

　　纳斯达克在第一次分层后也出现了两极分化的现象，约有80%的公司被逐渐遗忘。但不可忽视的是，纳斯达克的分层是建立在其良好发展的历史基础上，分层过程更是一个长期过程。在1971年成立11年后的1982年，纳斯达克进行第一次分层，又过了24年进行第二次分层。时至今日，纳斯达克最顶层的全球精选市场公司数量是其他两层公司数的总和还要多，市值更是其25倍。

　　别人发展这么长时间，积累足够底气后才做分层，我们是不是操之过急了？

　　5%公司变相获得政府背书，重回主板逻辑
　　过去26年，中国资本市场之所以一直发展不起来，很大一部分原因是普通老百姓进入资本市场，二级市场一大跌就可能引发社会情绪。大家的一个潜意识是，中国资本市场的公司质量是有政府背书的，中国资本市场不能承受太高的风险。新三板市场里是创业公司，风险高、不确定性大，为了让新三板区别开其他资本市场，独立发展，政府设立了500万的投资准入门槛，实际上是同时宣示了不背书。

　　不背书的另一面，是给了新三板独立性发展的空间，意味着其与快、不确定性、创新联系在一起。新三板将还原资本市场不确定性的、多元化的本来面目，接纳新一代的互联网创业者，与大众创业、万众创新连接，催生伟大的创新型企业。

　　而现在说分层，实际上进入创新层就相当于政府背书，就沦落为给中小板一样的假设，那新三板市场独立性、市场化的初衷也就不复存在。

　　造假可能蔓延，退潮后将暴露裸泳的人
　　巨大的利益驱使下，或者说迫在眉睫的流动性两极化威胁下，造假就可能蔓延。

　　《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中提到了三条标准。其中，标准一最近两年，评价利润不少于2000万、标准二最近两年，综合营收增长不低于50%的要求不太容易造假。而标准3的造假门槛相对较低，给了很多人操作的机会。

　　标准3内容可总结为：市值+股东权益+做市商家数
　　1.最近3个月日均市值不少于6亿元；
　　2.最近一年年末股东权益不少于5000万元；
　　3.做市商家数不少于6家。

　　在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

　　举例说，5月首个交易日，有多只三板做市个股出现崖式下跌，有的股票盘中最大跌幅超过30%，市场分析认为，前期冲击创新层标准3可能导致了大幅下跌。这些大幅下跌的个股具有两个特征：一，做市商不少于6家；二，市值均在6亿以上，符合标准3中的条件。

　　而一旦人为操作进入创新层，勉强达到的条件势必很快会丧失，往往发生断崖式下跌。这正如退潮后，那些被暴露的裸泳者。

　　更大负面影响：第三次资本市场地震
　　过去一年，中国资本市场两次政策性股灾还在眼前。

　　2015年6月，突然的去杠杆化让中国股市连续大幅下跌，并罕见地带动全球股市恐慌；今年1月份，熔断机制实施7天，就因两次股市恐慌性下跌而宣布暂停。两次股灾，都是在核心层面上的重大政策推出过急，未充分、通盘考虑资本市场的宏观气候。分层制对市场流动性和心理的影响，与这两次何其相似？

　　在市场信心羸弱、情绪微妙之际，如此重大政策的出台很有可能引发第三次资本市场地震。只是这次不同的是，新三板如果进入僵死状态，是与大众创业、万众创新的国策，以及正在如火如荼展开的创业时代潮流相悖的。

　　也许所有人都应自问：如果再发生第三次资本市场地震，我们各个层面还有什么成熟能力吗？

　　怎么办？

　　降低准入门槛到50万元
　　挽救流动性危机，最应该采取的策略就是降低投资者准入门槛。我建议，500万元降低到50万元。

　　先看看500万元门槛的设立初衷。因为新三板是注册制，又没有主板、创业板等中国资本市场对盈利的要求，其上市公司的风险和不确定性很大。如果普通老百姓一窝蜂涌进去，很可能会出现暴涨暴跌，引发可能的社会问题。

　　但这个市必须设，这是历史演进的必然，只有如此，中国才能把未来的阿里巴巴、腾讯留在中国。我去年底说过，中国的资本市场已经错过了整整一代互联网，这是中国资本市场的耻辱。在创业越来越成为决定未来国际经济新秩序的当下，拥抱创业、拥抱新一代互联网的使命就在新三板身上。

　　一方面，必须有一个风险和不确定性有足够承受力的资本市场；一方面，中国投资者普遍散户化、情绪化。所以，新三板设置了500万元这个门槛，力图促成新三板投资的机构化。

　　很多人，包括监管层会认为降低门槛会重蹈散户化的覆辙。在我看来，500万元降低到50万元根本没有那么大的影响。能拿出50万元投资一个高风险资本市场的人能用普通老百姓来定义吗？

　　个人所得税的标准是一个强力论据。从1980年开始实施个人所得税以来，中国花了36年的时间，经历4次大的调整，才到达3500元的起征点。很多人认为这个数字太低了，但他们并不知道中国真实情况--即使3500元的纳税起征点，挤入纳税线以上的人的数量也低的惊人。在2015年两会上，财政部财政科学研究所原所长贾康提到，中国只有2800万人缴纳个人所得税，占人口总数的不到2%。

　　即使把范围缩小到城市，2015年只有京、沪、浙、深四个省市城镇居民收入超过4万元。智联招聘统计的主要城市2015白领人才薪酬显示，最高的北京和上海月薪也未超过9000元。上市公司被公认薪酬最高，但2015年，收入最高的北京地区上市公司员工拿到的平均年薪也只有17万元。

　　在这样的现实面前，还能说拿出50万现金的人是普通老百姓吗？没有100万身家敢拿50万来炒股吗？如果这些百万富翁是中国普通老百姓，中国早就超过美国了。对于这些投资者而言，难道不能为自己的投资决策负责，还需要政府来背书和安抚？

　　事实上，500万门槛多少已经事实上破产。市场出现了专门针对新三板开户的垫资公司，2万块钱服务费就能搞定。同样的500万，在账户上趴2个月就挪出去再开户，这种事情并不少见。这种情况下再强调500万门槛，不是掩耳盗铃吗？事实上，证监会已经开始清查新三板非合格投资者。

　　如果把门槛降低到50万，会大大减少垫资的机会。而且，要把50万门槛坐实，比如可以规定投资者账户上要保证市值+现金不少于50万。

　　第二，尽快推出竞价交易
　　竞价交易比做市商制度更高效是一个基本事实。新三板之所以采取做市商制度，而不是竞价交易，是因为参与者太少，流动性低，以及在信息披露、股权分散度等方面的不成熟。

　　如果降到50万门槛，参与者可能扩大100倍，竞价交易就有了前提。同时，如果监管层在信息披露制度和引导股权分散度方面加大力度，竞价交易快速实现并非不可能。

　　第三，允许公募基金参与
　　公募基金不允许进入的原因，同样也是因为其涉及到普通个人投资者。事实上，公募基金布局新三板的动力很大，据不完全统计，共有57家基金公司以直接发行专户理财或成立资管公司发行资管产品的形式，合计发行了300只投资新三板的资管计划，其中223只产品公布了规模，合计规模达到214.29亿元。

　　有消息说，有18家公募基金参与了新三板分层内测，但愿这是一个公募基金正式参与新三板投资的前兆。事实上，即使全面放开，为了规避社会化风险公募基金募集也可以约定条件：单个人认购不低于50万元。公募基金的渠道利用起来，可以动员的资金量就会非常大。

　　结语
　　尽管流动性很差，新三板创业出口的战略作用也已经非常明显。2015年以来创业投资3000个退出项目中有46%通过新三板实现。

　　新三板来之不易，从2002年代办股份转让系统成立开始算起，十几年一路波折发展。2006年，中关村科技园非上市公司股份报价转让系统算是今天新三板的一个雏形，但其试点园区只有一个，规模和交易非常不活跃。2012年8月，试点园区扩展到武汉、上海和天津三地，又过了一年才在全国进行推广。随着2013年底决定性的49号文推出，新三板才走向快速轨道，而直至2015年创业时代正式启动，新三板的历史作用才真正有了用武之地，有了今天的一点成绩。

　　在新三板喘息未定的时候，不从源头上提升流动性，而是把本来就少得可怜的流动性引导到5%的创新层，这等于直接把新三板送入了停尸房。简单的分层或许容易推出，但如果不系统性地看问题，不从历史维度上思考问题，很容易把中国资本市场的独苗毁于一旦。

　　新三板的象征意义怎么说也不过份。中国股权直接融资的比例长期在3%以下。中国7000万家企业，算上新三板也只有1万多家上市；中国的BAT们与本土资本市场统统无缘；新三板有望扭转这些不正常的现象，它是中国资本市场26年以来发展如此缓慢的纠偏，是中国改革开放36年成果释放的一个基地，是属于我们这个时代的资本图腾。

　　新三板到今天，可以说仍是一张白纸。在白纸上下笔一定要谨慎，一旦错误制度建立，开弓难回头。如果新三板进入僵死状态，一切伟大意义将化为乌有。

　　新三板分层，利好还是利空？也许只有时间来证明了