股东权益知多少

　　什么是重大资产重组媒体说明会

　　冯小哥：小钟老师，我在网上看到你们投服中心的员工照片啦！好像是参加什么说明会？

　　小钟老师：对呢，投服中心行权事务部的同事经常参加重大资产重组媒体说明会，还参与发言呢。

　　冯小哥：什么是重组媒体说明会呀？

　　小钟老师：去年6月17日，《上市公司重大资产重组管理办法(修订稿)》对外公开征求意见。依据新规，上市公司重组交易构成重组上市即借壳上市的，公司应当召开媒体说明会。对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或交易所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。媒体说明会应当包括重组上市交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方都要参会，回应市场关注，充分接受市场监督。相关人员应当在媒体说明会上说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺等有关事项。

　　冯小哥：这样好呀，那我们中小股东也能参加说明会吗？

　　小钟老师：能够现场出席会议的包括中国证监会指定信息披露媒体，中证中小投资者服务中心代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师。虽然中小投资者不能现场参会，但是可以通过网络平台参与提问，上市公司会及时整理汇总媒体和投资者关注的问题，并在媒体说明会时予以统一答复。会议全程网络直播，投资者可以通过上市公司公告的网站观看。

　　冯小哥：明白啦！我回去和我爸讲讲，以后多关注重大资产重组媒体说明会！

　　小钟老师：好呀，接下来孟博士会和您详细解读重大资产重组媒体说明会有关法律法规。

　　孟博士解读：

　　下面让我们来了解下重大资产重组媒体说明会有关法律法规。

　　《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》规定：

　　第二条按照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市的，公司应当召开媒体说明会。

　　对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所(以下简称本所)可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。

　　第三条上市公司、重组上市交易对方、中介机构等相关方及人员应当在媒体说明会上全面、充分地回应市场关注和质疑的问题。

　　第七条上市公司应当在媒体说明会前，通过“上证e互动”网络平台访谈栏目等渠道进行问题收集，及时整理汇总媒体和投资者关注的问题，并在媒体说明会时予以统一答复。

　　第八条下列人员应当出席媒体说明会：

　　(一)上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；

　　(二)标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；

　　(三)中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等；

　　(四)停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。

　　公司或标的资产相关方认为有必要的，可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。

　　第九条上市公司应当邀请中国证监会指定信息披露媒体出席会议，并确保邀请出席会议的指定媒体不少于三家。

　　中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。

　　第十条上市公司应当在本所交易大厅或本所认可的其他地点召开媒体说明会。本指引第八条所列参会人员应当全程参加。

　　公司应当通过上证路演中心等网络媒体直播媒体说明会。

　　深交所《主板信息披露业务备忘录第 10 号—— 重大资产重组媒体说明会》规定：

　　第一条上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：

　　(一)重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形的(以下简称“重组上市”)；

　　(二)涉嫌规避重组上市监管要求的；

　　(三)受到重大媒体质疑、投诉举报的；

　　(四)中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。 上市公司发现前款第(三)项情形的，应当主动、及时向本所报告。

　　第二条上市公司召开媒体说明会应有不少于3家中国证监会指定信息披露媒体参加。上市公司应在本所召开媒体说明会。

　　第四条媒体说明会的参会人员应包括上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人(如有)和其他主要交易对方代表， 重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。

　　深交所《创业板信息披露业务备忘录第 23 号： 重大资产重组媒体说明会》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号： 重大资产重组媒体说明会》也做了相关规定。